الشركة ذات المسؤولية المحدودة

كل ما يتعلق بالشركة ذات المسؤولية المحدودة

من حيث القانون والقضاء وإجراءات التسجيل

أولا: تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة

الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي التي تتكون من شخص واحد كحد أدنى. ولذلك، تعتبر مستقلة عن مسؤولية كل مساهم فيها. ومع ذلك، فإن المراقب المالي قد يوافق على تسجيل شركه ذات مسئوليه محدودة تتألف من شخص واحد.

تملك غالبية المؤسسات التجارية الواقعة خارج دائرة “العائلة” شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة (PSC) والتي يتم تأسيسها من قبل شخصين أو أكثر وتعتبر الذمة المالية للشركة مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها وتكون الشركة بموجوداتها وأموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون الشريك مسؤولا عن تلك الديون والالتزامات والخسائر الا بمقدار حصصه التي يملكها في الشركة. ويتم تقديم طلب تأسيس هذه الشركة لمراقب الشركات مرفقا به عقد التأسيس والنظام الأساسي.

يتم نقل ملكية الأسهم الى الورثة بعد وفاة المساهم.
ينبغي ألا يقل رأس المال عن 1 دينار أردني، ويجب أن يكون بالدينار الأردني ومقسماً الى أسهم ذات قيمة متساوية غير قابلة للتجزئة لا تقل عن دينار واحد للسهم.
يستمد اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة من أهدافها تليها عبارة (ذات مسؤولية محدودة).

ثانيا: كيفية تسجيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة:

يجب تقديم طلب التسجيل إلى المراقب مرفقاً به عقد تأسيس والنظام الأساسي للشركة على النموذج المعتمد لهذا الغرض ويوقع أمام المراقب أو أمام شخص مفوض من قبل المراقب أو أمام محامي مرخص.

يجب أن يشمل النظام الأساسي للشركة ذات المسئولية المحدودة ما يلي:

اسم الشركة وأهدافها، ومقرها.
أسماء وجنسيات وعناوين المساهمين
مقدار رأس المال.
أسهم كل مساهم
أي بيانات أخرى إضافية يتعين على المساهمين الحصول عليها.
إن قرار الموافقة على تسجيل الشركة يستغرق 15 يوما من تاريخ تقديم طلب التسجيل الى المراقب.

رابعا: النصوص القانونية المتعلقة بالشركة ذات المسؤولية المحدودة 

تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة

أ- تتألف الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخصين أو أكثر، وتعتبر الذمة المالية للشركة مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها وتكون الشركة بموجوداتها وأموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون الشريك مسؤولا عن تلك الديون والالتزامات والخسائر الا بمقدار حصصه التي يملكها في الشركة.

ب- يجوز للمراقب الموافقة على تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة تتألف من شخص واحد أوان تصبح مملوكة لشخص واحد.

ج- إذا توفي اي شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فتنتقل حصته الى ورثته ويطبق هذا الحكم على الموصى لهم باي حصة أو الحصص في الشركة.

 رأس مال الشركة

أ- يحدد رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالدينار الأردني، على أن لا يقل رأسمال الشركة عن الحد الأدنى الذي يحدده النظام الذي يصدر لهذه الغاية والذي يحدد الأحكام والشروط اللازمة لذلك ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية قيمة الحصة الواحدة دينار واحد على الأقل غير قابلة للتجزئة، على انه إذا تملك الحصة أكثر من شخص واحد لأي سبب وجب على الشركاء فيها اختيار أحدهم ليمثلهم لدى الشركة، فإذا لم يتفق الشركاء فيها أو لم يوافقوا على ذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ اشتراكهم في الحصة فيمثلهم الشخص الذي يختاره من بينهم مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها.

ب- لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة طرح حصصها أو زيادة رأس مالها أو الاقتراض بطريقة الاكتتاب.

عنوان الشركة

تستمد الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسمها من غاياتها ويجب ان تضاف اليها عبارة (ذات المسؤولية المحدودة) ويمكن اختصار هذه العبارة بالأحرف (ذ.م.م) وان يدرج اسمها هذا ومقدار رأسمالها ورقم تسجيلها في جميع الأوراق والمطبوعات التي تستخدمها في أعمالها وفي العقود التي تبرمها.

الاحتفاظ بالاسم التجاري

يحق لشركة التضامن أو التوصية البسيطة الاحتفاظ باسمها الأصلي إذا ما رغبت بالتحول الى شركة ذات مسؤولية محدودة.

شروط ومتطلبات ترخيص شركة ذات مسؤولية محدودة:

تقوم غرفة تجارة عمّان بتسجيل المؤسسات الفردية والشركات التجارية على اختلاف أنواعها التي تمارس نشاطها التجاري ضمن حدود مناطق أمانة عمّان الكبرى والبلديات ضمن محافظة العاصمة:

رابعاً: الشركات الأجنبية العاملة في المملكة:
على طالب التسجيل إبراز أصل الوثائق التالية عند تعبئة نموذج التسجيل للغرفة:
(1) وثيقة سجل مراقب الشركات الصادرة عن وزارة الصناعة والتجارة والتموين للشركات الأجنبية العاملة في المملكة.
(2) عقد الإيجار أو سند الملكية بالإضافة إلى صورة عن إذن الأشغال و/أو مخطط الموقع التنظيمي أو أيّ وثيقة رسمية تثبت بأن الموقع تجاري.
(3) البطاقة الشخصية الصادرة عن دائرة الأحوال المدنية سارية المفعول للشخص المفوض بالتوقيع بالنسبة للأردنيين، وإثبات شخصية (جواز السفر ساري المفعول) بالنسبة لغير الأردنيين.
(4) توقيع الشخص المفوض/الأشخاص المفوضين إدارياً عن الشركة (ممثل/ممثلين الشركة في الأردن) على نموذج التسجيل ونموذج تحديد القطاع التجاري.

رسوم تسجيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة:

• (0.003) من رأس المال (طوابع).
• (0.002 لغاية 10ملايين) أجور تسجيل.
• (0.0003 من 10-50 مليون) أجور تسجيل.
• (15) أجور نشر.
• (2) شهادة تسجيل.
• (5) إيداع النموذج (العقد والنظام).
• (3) ثمن عقد ونظام الشركة.
• (5) إيداع كتاب البنك.

الرسوم للترخيص: – رسوم التسجيل والاشتراك: تُحتسب رسوم التسجيل والاشتراك لدى الغرفة طبقاً لما ورد في نص المادتين (26) و (27) من نظام غرف التجارة رقم (45) لسنة 2009 على النحو التالي:

الفئة	قيمة رأسمال المؤسسة/الشركة	رسم الاشتراك السنوي	رسم الاشتراك والتسجيل لأول مرة
الفئة الأولى	عشرة ملايين دينار فأكثر	1500	2250
الفئة الثانية	خمسة ملايين دينار ويقل عن عشرة ملايين دينار	1000	1500
الفئة الثالثة	مليوني دينار ويقل عن خمسة ملايين دينار	800	1200
الفئة الرابعة	مليون دينار ويقل عن مليوني دينار	500	750
الفئة الخامسة	نصف مليون دينار ويقل عن مليون دينار	300	450
الفئة السادسة	مائة ألف دينار ويقل عن نصف مليون دينار	200	300
الفئة السابعة	خمسون ألف دينار ويقل عن مائة ألف دينار	100	150
الفئة الثامنة	خمسة آلاف دينار ويقل عن خمسين ألف دينار	50	75
الفئة التاسعة	دون الخمسة آلاف دينار	20	30

إجراءات التسجيل

أ- يقدم طلب تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى المراقب مرفقا به عقد تأسيسها ونظامها على النماذج المعتمدة لهذه الغاية، وتوقع أمام المراقب أو من يفوضه خطيا بذلك أو أمام الكاتب العدل أو أحد المحامين المجازين.

ب- يجب ان يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة البيانات التالية:
1. اسم الشركة وغاياتها والمركز الرئيسي لها.
2. أسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعنوانه المختار للتبليغ.
3. مقدار رأس مال الشركة، وحصة كل شريك فيه.
4. بيان الحصة أو الحصص العينية في رأس المال واسم الشريك الذي قدمها وقيمتها التي قدرت بها.
5. اي بيانات أخرى إضافية يقدمها الشركاء أو يطلب المراقب تقديمها تنفيذا لأحكام القانون.
ج- يجب ان يتضمن نظام الشركة ذات المسؤولية المحدودة، البيانات المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه المادة بالإضافة الى البيانات التالية:

1. طريقة إدارة الشركة وعدد أعضاء هيئة المديرين وصلاحيات هذه الهيئة بما في ذلك حدود وسقف الاستدانة ورهن موجودات الشركة وكفالة التزامات الغير بما يحقق مصلحة الشركة وغاياتها.
2. شروط التنازل عن الحصص في الشركة والإجراءات الواجب اتباعها في ذلك والصيغة التي يجب ان يحرر بها التنازل.
   3. كيفية توزيع الأرباح والخسائر على الشركاء.
   4. اجتماعات الهيئة العامة للشركة وهيئة المديرين فيها والنصاب القانوني لاجتماعاتهما واتخاذ القرارات فيها والإجراءات الخاصة بكيفية عقد تلك الاجتماعات وإجراءات الدعوة لحضورها.
3. قواعد وإجراءات تصفية الشركة.
   6. اي بيانات أخرى إضافية يقدمها الشركاء أو يطلب المراقب تقديمها.

 الحصص العينية في رأس المال

أ- إذا كان رأسمال الشركة أو جزء منه حصصا عينية فعلى مقدمي هذه الحصص المحافظة على هذه المقدمات وعدم التصرف بها الى حين تسليمها الى الشركة وتسجيلها باسمها ونقل ملكيتها اليها.

ب- إذا لم يلتزم مقدمو الحصص العينية بتسليمها وبنقل ملكيتها، حسب مقتضى الحال، الى الشركة خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ تسجيل الشركة، قابلة للتجديد بموافقة المراقب، يعتبر كل منهم ملزما حكما بدفع قيمتها نقدا وفق السعر الذي اعتمده المؤسسون في نظام الشركة ويحق للمراقب طلب ما يثبت صحة تقدير قيمة الحصص العينية.

ج- 1. إذا لم يقتنع المراقب بصحة تقدير الحصص العينية المقدمة من الشركاء، فعلى الوزير بناء على تنسيب المراقب تشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص على نفقة الشركة لتقدير الحصص المراد تقويمها بالنقد على ان يكون أحد الشركاء من أعضاء اللجنة، وتقدم اللجنة تقريرها الى المراقب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها.
2. للشركاء الاعتراض لدى الوزير على هذا التقرير خلال عشرة أيام من تاريخ تقديمه الى المراقب وعلى الوزير البت في الاعتراض خلال أسبوعين من تقديمه الى المراقب فاذا قبل الاعتراض يتم رفض تسجيل الشركة الا إذا عاد الشركاء ووافقوا على التقييم ففي هذه الحالة تستكمل إجراءات تسجيلها وفقا لأحكام هذا القانون.
د- تعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية.

تسجيل الشركة

أ- يصدر المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع عليه من قبل الشركاء، وله رفض الطلب اذا تبين له ان في عقد الشركة أو نظامها ما يخالف الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه أو يخالف اي تشريع آخر معمول به في المملكة، ولم يقم الشركاء بإزالة المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب، وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض الى الوزير خلال ثلاثين يوما من تبليغه اليهم، واذا قرر الوزير رفض الاعتراض، فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغهم القرار.
ب- 1. إذا وافق المراقب على تسجيل الشركة أو تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير وفقا لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، وبعد ان يقدم الشركاء الوثائق التي تثبت ان ما لا يقل عن (50%) من رأسمال الشركة قد تم إيداعها لدى بنك في المملكة، يستوفي المراقب رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وتنشر في الجريدة الرسمية. وفي جميع الأحوال يجب تسديد باقي رأسمال الشركة خلال السنتين التاليتين لتسجيلها ولا يجوز التصرف في المبلغ المودع الا لأغراض الشركة.
2. ينطبق حكم البند (1) من هذه الفقرة على اي زيادة تطرأ على رأسمال الشركة.
ج- لا يجوز للبنك الذي يتم لديه إيداع اي مبالغ لحساب رأسمال الشركة تحت التأسيس ردها الا بعد إبراز شهادة من المراقب تفيد العدول عن تأسيس الشركة، ويطبق هذا الحكم عند اي زيادة في رأسمال الشركة.

إدارة الشركة

أ- يتولى إدارة الشركة مدير أو هيئة مديرين لا يقل عدد أعضائها عن اثنين ولا يزيد على سبعة سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم وذلك وفقا لما ينص عليه النظام الأساسي للشركة لمدة أربع سنوات ويجوز ان ينص النظام على مدة اقل من ذلك وتنتخب هيئة المديرين رئيسا لها ونائبا له والمفوضين بالتوقيع عن الشركة.
ب- يكون لمدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو لهيئة المديرين فيها الصلاحيات الكاملة في إدارة الشركة في الحدود التي يبينها نظامها. وتعتبر الأعمال والتصرفات التي يقوم بها أو يمارسها المدير أو هيئة المديرين باسم الشركة ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية بغض النظر عن اي قيد يرد في نظام الشركة أو عقد تأسيسها.
ج- يعد الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على انه لا يلزم ذلك الغير بالتحقق من وجود اي قيد على صلاحيات المدير أو هيئة المديرين على سلطتهم في إلزام الشركة بموجب عقدها أو نظامها.

 مسؤولية مدير الشركة

يعتبر مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة، سواء كان مديرا منفردا لها أو أحد أعضاء هيئة المديرين فيها، مسؤولا تجاه الشركة والشركاء فيها والغير، عن ارتكابه اي مخالفة لأحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه، ولعقد تأسيس الشركة ونظامها والقرارات الصادرة عن هيئاتها العامة أو هيئة المديرين.

واجبات مدير الشركة

على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو هيئة مديريها أعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الأرباح والخسائر والإيضاحات اللازمة وبيان تدفقاتها النقدية مدققة جميعها من مدقق حسابات قانوني وفقا لمعايير المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها والمعتمدة إضافة الى التقرير السنوي عن أعمال الشركة وتقديمها الى الهيئة العامة للشركة في اجتماعها العادي السنوي وتقديم نسخة منها للمراقب مرفقة بها التوصيات المناسبة قبل نهاية الأشهر الثلاثة الأولى من السنة المالية الجديدة.

الأعمال التي لا يجوز لمدير الشركة القيام بها

أ- يحظر على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء أكان مديرا منفردا أو مديرا معينا من قبل هيئة المديرين كما ويحظر على اي من أعضاء هيئة المديرين فيها تولي وظيفة في شركة أخرى ذات غايات مماثلة أو منافسة لأعمال الشركة أو ممارسة عمل مماثل لأعمال الشركة سواء لحسابه أو لحساب الغير باجر أو بدونه أو الاشتراك في إدارة شركة أخرى ذات غايات مماثلة أو منافسة للشركة الا بموافقة الهيئة العامة بأغلبية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة.
ب- اذا تخلف اي شخص من الأشخاص المذكورين في الفقرة (أ) من هذه المادة عن الحصول على موافقة الهيئة العامة، وتم تبليغ المراقب خطيا عن هذه المخالفة من قبل احد الشركاء فعلى المراقب الطلب من الشريك المخالف تصحيح الوضع وإزالة المخالفة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بذلك وبخلاف ذلك يعتبر الشخص فاقدا لعضويته من هيئة المديرين أو مركزه في الشركة حكما ويعاقب المخالف بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد على عشرة آلاف دينار والزامه بالضرر الذي لحق بالشركة أو الشركاء.

الهيئة العامة للشركة

أ- تتألف الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من جميع الشركاء فيها وتعقد اجتماعا سنويا واحدا خلال الأشهر الأربعة الأولى من السنة المالية للشركة، بدعوة من المدير أو رئيس هيئة المديرين وفي الموعد والمكان اللذين يحدد لهما.
ب- 1. للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عقد اجتماع غير عادي أو أكثر بدعوة من المدير أو هيئة المديرين لبحث اي من الأمور التي تدخل ضمن اختصاصها وفقا لأحكام هذا القانون في اي من الحالتين التاليتين:
* بناء على طلب عدد من الشركاء ممن يملكون ربع رأسمال الشركة على الأقل على ان ترسل نسخة منه الى المراقب.

• بناء على طلب المراقب إذا قدم اليه طلب بذلك من عدد من الشركاء ممن يملكون (15%) من رأسمال الشركة على الأقل واقتنع المراقب بالأسباب الواردة في الطلب.
  2. اذا لم يستجب المدير أو هيئة المديرين للطلب خلال أسبوع من تاريخ تقديمه، يتولى المراقب الدعوة للاجتماع على نفقة الشركة.
  ج- لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة حضور اجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركة لمناقشة الأمور التي تعرض عليها والتصويت على القرارات التي تتخذها وله تفويض احد الشركاء لحضور الاجتماع نيابة عنه بموجب قسيمة التوكيل المعدة من قبل إدارة الشركة أو بموجب وكالة عدلية كما يجوز التوكيل أو التفويض للغير بذات الطريقة اذا أجاز عقد الشركة ذلك.
  د- تبلغ الدعوة لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لحضور اجتماع الهيئة العامة للشركة سواء كان عاديا أو غير عادي اما بتسليم الدعوة باليد مقابل التوقيع بالتسلم أو بإرسالها اليه بالبريد المسجل، على ان يتم إرسالها بالبريد قبل خمسة عشر يوما على الأقل من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع، على ان تكون الدعوة مشتملة على جدول الأعمال السنوي، ومرفقا بها البيانات المشار اليها في المادة (62) من هذا القانون وتعتبر الدعوة مبلغة للشريك خلال مدة لا تزيد على ستة أيام من تاريخ إيداعها في البريد المسجل على عنوانه المسجل لدى الشركة.
  هـ- لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء كانت عادية أو غير عادية ولكن على مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع موقعة من رئيس الاجتماع ومن كاتب المحضر وذلك خلال عشرة أيام من تاريخ انعقاده وللمراقب حضور الجلسة بناء على طلب المدير أو هيئة المديرين أو بناء على طلب خطي من شركاء يحملون ما لا يقل عن (15%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة.
  و- اذا لم تتم مراعاة الأصول المبينة في الفقرة (د) من هذه المادة فللمراقب عدم اعتماد محضر الاجتماع والقرارات الصادرة عن الاجتماع الا اذا وافق الشريك أو الشركاء غير المبلغين وفق تلك الأصول من غير الحاضرين للاجتماع على اعتبار انفسهم مبلغين دون ان تدخل حصته أو حصصهم في النصاب المقرر لصدور القرار.

نصاب اجتماعات الهيئة العامة

أ- يكون نصاب الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونيا بحضور عدد من الشركاء يمثلون أكثر من نصف رأسمال الشركة أصالة ووكالة وإذا لم يتوفر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بالشركاء الذين يحضرونه مهما كان عددهم أو النسبة التي يملكونها في رأس المال.

ب- يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونيا بحضور عدد من الشركاء يمثلون (75%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة على الأقل أصالة و وكالة، ما لم ينص نظام الشركة على اغلبيه اعلى واذا لم يتوفر النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر خلال عشرة أيام من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونـيـا بـحـضـور (50%) على الأقل من الحصص المكونة لرأسمال الشركة أصالة و وكالة ما لم ينص نظام الشركة على اغلبيه اعلى، واذا لم يتوفر هذا النصاب يلغى الاجتماع مهما كانت أسباب الدعوة اليه.

جدول أعمال الهيئة العامة العادي

أ- يشتمل جدول أعمال الهيئة العامة العادي للشركة ذات المسؤولية المحدودة في اجتماعها السنوي العادي على الأمور التالية:
1. مناقشة تقرير المدير أو هيئة المديرين عن أعمال الشركة وأوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة والخطة المستقبلية للشركة.
2. مناقشة ميزانية الشركة وحساب أرباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية، والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته.
3. انتخاب مدير الشركة أو هيئة المديرين لها حسب مقتضى الحال ووفقا لأحكام هذا القانون.

1. انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد أتعابه.
2. اي أمور أخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها أو يقدمها اي شريك وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها، على ان لا يكون اي من تلك الأمور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة الا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون.
   ب- تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في اي من الأمور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع ويكون لكل حصة صوت واحد.

 جدول أعمال الهيئة العامة غير العادي

أ- تدعى الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى اجتماع غير عادي ولا يجوز مناقشة اي من الأمور التالية إذا لم تكن مدرجة في الدعوة الى الاجتماع:
1. النص المعدل لعقد تأسيس الشركة أو نظامها.
2. تخفيض أو زيادة رأسمال الشركة وتحديد مقدار علاوة الإصدار أو خصم الإصدار، على ان تراعى في تخفيض رأس المال أحكام المادة (68) من هذا القانون وعلى ان يتم تحديد طريقة زيادة رأس المال.
3. دمج الشركة أو اندماجها باي من طرق الاندماج الواردة في هذا القانون.
4. فسخ الشركة وتصفيتها.
5. إقالة مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها أو اي من أعضائها.
6. بيع الشركة أو بيع كامل موجوداتها أو تملك شركة أخرى أو شراء موجوداتها كليا أو جزئيا.
7. كفالة التزامات الغير إذا اقتضت مصلحة الشركة ذلك.
8. اي امر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا القانون أو نظام الشركة الأساسي.
ب- على الرغم مما هو وارد في المادتين (68) و(75) من هذا القانون، وإذا كان الهدف إعادة هيكلة رأس المال، يجوز للشركة تخفيض رأسمالها وإعادة زيادته في نفس اجتماع الهيئة العامة غير العادية المدعوة وفقا لأحكام القانون لهذا الغرض، وعلى ان تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي يهدف اليها هذا الإجراء وان يتم نشر إعادة هيكلة رأس المال في صحيفتين محليتين ولمرة واحدة على الأقل.

ج- للهيئة العامة للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تناقش في اجتماعها غير العادي أيا من الأمور المنصوص عليها في المادة (66) من هذا القانون على ان تدرج في الدعوة الى الاجتماع وتتخذ قراراتها فيها بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع.
د- تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في اي من الأمور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة بأكثرية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لرأس المال الممثلة في الاجتماع، ما لم ينص نظام الشركة على اغلبيه اعلى، وتخضع القرارات التي تتخذها الهيئة العامة في الأمور المنصوص عليها في البنود (1)،(2) ،(3)،(4) و(6) من الفقرة (أ)، والفقرة (ب) من هذه المادة لأحكام الموافقة والتسجيل والنشر المنصوص عليها في هذا القانون.

هـ- إذا لم تتمكن الهيئة العامة في اجتماعها العادي أو غير العادي من اتخاذ قرار بسبب تساوي الأصوات في اجتماعين متتاليين فيمنحها المراقب مدة لا تزيد على ثلاثين يوما لاتخاذ القرار المناسب وفي حالة عدم صدور هذا القرار للمراقب حق أحالتها الى المحكمة لتقرير تصفيتها.

تخفيض رأس المال

أ- للشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تخفض رأسمالها إذا زاد على حاجتها أو إذا لحقت بها خسائر تزيد على نصف رأسمالها على ان تراعى في هذه الحالة أحكام المادة (75) من هذا القانون.

ب- على المراقب ان ينشر أعلانا على نفقة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في صحيفة يومية واحدة على الأقل ثلاث مرات متتالية يتضمن قرار الهيئة العامة للشركة بتخفيض رأسمالها ويحق لكل من دانيها الاعتراض خطيا على التخفيض لدى المراقب خلال خمسة عشر يوما من تاريخ نشر آخر إعلان لقرار التخفيض وللدائن حق الطعن في قرارة التخفيض لدى المحكمة إذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه اليه على ان لا يوقف هذا الطعن إجراءات التخفيض الا إذا قررت المحكمة ذلك.

نشر الميزانية السنوية

تعفى الشركة ذات المسؤولية المحدودة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب أرباحها وخسائرها والموجز من تقرير مديرها أو هيئة المديرين فيها في الصحف المحلية.

الاحتياطي الإجباري والاحتياطي العادي

أ- على الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تقتطع (10%) من أرباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الإجباري، وان تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة على الا يتجاوز مجموع ما اقتطع لهذا الاحتياطي رأس مال الشركة.

ب- للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تقرر اقتطاع نسبة لا تزيد على (20%) من الأرباح السنوية الصافية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري، وللهيئة العامة ان تقرر استخدام هذا الاحتياطي لأغراض الشركة أو توزيعه على الشركاء كأرباح إذا لم يستخدم في تلك الأغراض.

السجل الخاص بالشركاء

أ- تحتفظ الشركة ذات المسؤولية المحدودة في المركز الرئيسي لها بسجل خاص للشركاء تدون فيه البيانات التالية عنهم، ويكون المدير أو هيئة المديرين في الشركة مسؤولين عنه وعن صحة البيانات المدرجة فيه:

1. اسم الشريك ولقبه إذا كان له لقب وجنسيته ومركز أقامته وعنوانه على وجه التحديد.
   2. عدد الحصص التي يملكها الشريك وقيمتها.
   3. التغير الذي يطرأ على حصة أو حصص الشريك، وتفاصيله، وتاريخ، وقوعه.
   4. ما يقع على حصة أو حصص الشريك من حجز ورهن واي قيود أخرى والتفاصيل المتعلقة بها.
   5. اي بيانات أخرى يقرر مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها تدوينها في السجل. ويحق لكل شريك في الشركة الاطلاع على هذا السجل بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطيا بذلك.
   ب- على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو رئيس هيئة المديرين فيها تزويد المراقب سنويا بالبيانات المدونة في السجل الخاص بالشركاء في الشركة المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة، وذلك خلال الشهر الأول من انتهاء السنة المالية للشركة، وبكل تعديل أو تغيير يطرأ على تلك البيانات خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ وقوع التعديل أو التغيير.

تنازل الشريك عن حصته في الشركة

أ- للشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان يتنازل عن حصصه في الشركة الى اي من الشركاء أو لغيرهم، بموجب سند تحويل وفقا للصيغة التي يعتمدها المراقب ويتم التوقيع على هذا السند وفقا للإجراءات المتبعة في تسجيل الشركة بمقتضى أحكام هذا القانون.

ب- وفي جميع الأحوال، يتم توثيق سند التنازل لدى المراقب والإعلان عنه واستيفاء الرسوم المقررة لذلك، ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة أو الشركاء أو الغير الا من تاريخ توثيقه لدى المراقب.

ج- يجوز للشريك التنازل عن حصصه في الشركة بغير البيع الى الزوجة أو لاحد الأقارب حتى الدرجة الثالثة أو الوقف وأعلام المدير أو هيئة المديرين بهذا التنازل ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك.

بيع الشريك لحصته في الشركة

أ- اذا رغب احد الشركاء في الشركة في بيع حصصه أو جزء منها للغير فعليه تقديم طلب بذلك الى مدير الشركة أو هيئة مديريها، حسب مقتضى الحال، ونسخ منه الى الشركاء والى المراقب يتضمن السعر الذي يطلبه وعدد الحصص التي يرغب في بيعها وعلى المدير أو رئيس هيئة المديرين تبليغ باقي الشركاء بشروط التنازل اما باليد مقابل التوقيع أو بالبريد المسجل وذلك خلال أسبوع من تاريخ تقديم الطلب ويكون للشركاء الأولوية بالشراء بالسعر المعروض، وعلى المدير أو رئيس هيئة المديرين تبليغ المراقب خطيا بانه قد قام بتبليغ الشركاء وذلك تحت طائلة المسؤولية بالتعويض عن الضرر الذي يلحق بالشريك المتضرر.

ب- إذا تقدم أكثر من شريك لشراء الحصة أو الحصص المراد التنازل عنها بالسعر المعروض، تقسم الحصص بين الراغبين من الشركاء بالشراء كل بنسبة حصته في رأسمال الشركة، اما في حالة الاختلاف على السعر فعندها يعين المراقب مدقق حسابات قانوني على نفقة البائع والمشتري من الشركاء لتحديد السعر ويعتبر تقديره نهائيا وتقسم الحصص بين الشركاء الراغبين بالشراء وإذا لم يلتزم الشريك بإتمام عملية البيع أو الشراء بعد صدور التقرير فانه يكون مسؤولا عن تلك النفقات تجاه الشركة.

ج- إذا انقضت ثلاثون يوما من تاريخ إخطار الشركاء بشروط البيع دون ان يبدي أحد منهم رغبته في الشراء سواء بالسعر المعروض أو بالسعر المقدر من مدقق الحسابات فيكون للشريك الراغب بالبيع الحق في بيع حصته للغير بالسعر المعروض أو بالسعر المقدر كحد أدني.

د- إذا لم يبد اي من الشركاء أو الغير رغبته في شراء الحصة أو الحصص المراد بيعها خلال ثلاثين يوما من انتهاء المدة المبينة في الفقرة (ج) اعتلاه، بحيث أصبح بيع هذه الحصة أو الحصص متعسرا، فعندها يجوز للراغب بالبيع الطلب من المراقب بيع الحصص في المزاد العلني ويصدر الوزير بناء على تنسيب المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ عملية البيع في المزاد العلني.

أولوية الشركاء في شراء حصة الشريك الصادر بحقه حكم بالتنفيذ على حصته

أ- إذا صدر حكم قضائي بالتنفيذ على حصة أو حصص أحد الشركاء المدينين فتعطى الأولوية في شراء تلك الحصة أو الحصص لباقي الشركاء في الشركة، وإذا لم يتقدم أحد منهم لشرائها أو تعذر الاتفاق على السعر خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ صدور الحكم القطعي به، فتعرض تلك الحصص للبيع بالمزاد العلني، ولكل شريك في الشركة الدخول باسمه في المزاد على قدم المساواة مع الغير وشراء تلك الحصة أو الحصص لنفسه.

ب- يصدر المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ عمليات البيع بالمزاد العلني لأغراض هذه المادة.

 خسائر الشركة

أ- إذا زادت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة على نصف رأسمالها فيترتب على مديرها أو هيئة المديرين فيها دعوة الهيئة العامة للشركة الى اجتماع غير عادي لتصدر قرارها اما بتصفية الشركة أو باستمرار قيامها بما يحقق تصحيح أوضاعها، وإذا لم تتمكن الهيئة العامة من اتخاذ قرار بهذا الشأن خلال اجتماعين متتاليين فيمنح المراقب الشركة مدة لا تزيد على شهر لاتخاذ القرار وإذا لم تتمكن من ذلك فتتم إحالة الشركة للمحكمة لغايات تصفيتها تصفية إجبارية وفقا لأحكام القانون.

ب- إذا بلغت خسائر الشركة ثلاثة أرباع قيمة رأسمالها فيجب تصفيتها الا إذا قررت الهيئة العامة في اجتماع غير عادي زيادة رأسمالها لمعالجة وضع الخسائر أو إطفائها بما يتفق مع معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة على ان لا يزيد مجمل الخسائر المتبقية على نصف رأسمال الشركة في كلتا الحالتين.

تطبيق الأحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تطبق الأحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على الشركة ذات المسؤولية المحدودة في كل ما لم يرد بشأنه نص صريح في الأحكام المتعلقة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة.

أحكام قضائية لمحكمة التميز

تتعلق بالشركة ذات المسؤولية المحدودة في الأردن 

الحكم رقم 6650 لسنة 2019 – محكمة تمييز حقوق

1- يستفاد من المادة (76) من قانون الشركات ان الأحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة تطبق على الشركة ذات المسؤولية المحدودة في كل ما لم يرد بشأنه نص صريح في الأحكام المتعلقة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة.

2- تحدد بدلات الانتقال والسفر لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة بموجب نظام خاص تصدره الشركة لهذه الغاية وفقاً لأحكام المادة (162/د) من قانون الشركات.

الحكم رقم 4121 لسنة 2019 – محكمة تمييز حقوق

1- يُستفاد من المادة (53) من قانون الشركات أن الذمة المالية للشركة ذات المسؤولية المحدودة مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها وتكون الشركة بموجوداتها وأموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون الشريك مسؤولا عن تلك الديون والالتزامات والخسائر إلا بمقدار حصصه التي يملكها في الشركة.

2- استقر الاجتهاد القضائي على ان الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا ينتصب خصماً بمواجهة دائني الشركة أو التزاماتها وإنما الخصم هي الشركة ذاتها وبكيانها القانوني ، وفقاً لقرار تمييز حقوق (4007/2014).

الحكم رقم 5282 لسنة 2019 – محكمة تمييز حقوق

1- إن تنازل الشريك عن حصصه في الشركة ذات المسؤولية المحدودة للاحتجاج به في مواجهة الشركة والشركاء يجب أن يكون موثقاً لدى مراقب الشركات أي أن بيع الحصص يحتاج لإجراء شكلي هو التوثيق في قيود وسجلات دائرة مراقب الشركات ، وإلا كان البيع والاتفاق باطلاً وذلك استنادا لأحكام المادة (72) من قانون الشركات.

2- في حال كان العقد باطلا فإنه يتعين إعادة المتعاقدين إلى الحال الذي كانا عليه قبل التعاقد كون العقد الباطل لا يُرتب أثراً ولا ترد عليه الإجازة ، وذلك وفقاً لنص المادة (168) من القانون المدني.

الحكم رقم 4877 لسنة 2019 – محكمة تمييز حقوق

2- إن تنازل الشريك عن حصصه في الشركة ذات المسؤولية المحدودة للاحتجاج به في مواجهة الشركة والشركاء يجب أن يكون موثقاً لدى مراقب الشركات أي أن بيع الحصص يحتاج لإجراء شكلي هو التوثيق في قيود وسجلات دائرة مراقب الشركات ، وإلا كان البيع والاتفاق باطلاً وذلك استنادا لأحكام المادة (72) من قانون الشركات.

الحكم رقم 3253 لسنة 2019 – محكمة تمييز حقوق

استقر الاجتهاد القضائي على ان الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا ينتصب خصماً بمواجهة دائني الشركة أو التزاماتها وإنما الخصم هي الشركة ذاتها وبكيانها القانوني، وفقاً لقرار تمييز حقوق (4007/2014)