عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة

نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة، تم صياغته وفق أحدث الصياغات والممارسات القانونية ويتضمن الشروط العامة لتأسيس الشركة وكيفية تقاسم الأرباح وعقد الاجتماعات ويمكن استخدامه كنموذج عقد تأسيس شركة أمن وحراسة ويسمى نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة أردني.

عقد تأسيس شركة —- ذ.م.م

أسماء الشركاء:

1- —————————————— طرف أول

2- —————————————–. طرف ثاني

أتفق الطرفان وهما بكامل أهليتهما المعتبرة قانوناً للتعاقد على تكوين شركة ذات مسئوليه محدودة وفقاً للشروط التالية: –

أولاً: أسم الشركة

شركة ————- (شركة ذات مسؤوليه محدودة )

ثانياً: أغراض الشركة

إن الأغراض التي كونت لأجلها الشركة

وتزاول الشركة أنشطتها بعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة.

ثالثاً: الاندماج مع الغير: –

يجوز للشركة أن تمتلك الأسهم أو الحصص في شركات أخرى قائمة أو تندمج معها ولها حق الاشتراك مع الغير في تأسيس الشركات المساهمة أو ذات المسئولية المحدودة لمزاولة نشاط مماثل أو متمم لها، وذلك بعد استيفاء ما تتطلبه الأنظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشأن، كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الأسهم أو الحصص على ألا يشمل ذلك الوساطة في تداولها.

رابعاً: المركز الرئيسي للشركة

يكون المركز الرئيسي للشركة في مدينة ——، وللشركة الحق في افتتاح فروع لها متى اقتضت مصلحة الشركة ذلك بعد موافقة جهات الاختصاص.

خامساً: مدة الشركة

تأسست الشركة (لمدة ——– سنوات ميلادية) تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري، وتجدد لمدة أو لمدد أخرى مماثلة ما لم يخطر أحد الشركاء الآخر برغبته في عدم الاستمرار، ويكون ذ لك قبل انقضاء المدة الأصلية أو المجددة بستة أشهر على الأقل بخطاب مسجل على عنوانه (مهم في أي عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة أردني).

سادساً: رأس مال الشركة (في عقد تأسيس الشركة)

حدد رأس مال الشركة بمبلغ (————) فقط —— مقسمة إلى خمسمائة حصة نقدية متساوية، قيمة كل حصة ————- تم توزيعها على الشركاء كالاتي:

الشركاء	عدد الحصص	قيمة الحصة	الإجمالي


الإجـمــــــــــــالـي

وقد قام كل شريك بسداد حصته كاملة في رأس المال عند التوقيع على هذا العقد.

(في حالة وجود حصص عينه يضاف وقدم قدم الطرف ——– حصة عينية هي ———– وتؤول ملكية هذه الحصة إلى الشركة من تاريخ التوقيع على العقد وتنتقل جميع الحقوق والالتزامات المتعلقة بها إلى الشركة كما اتفق الشركاء على تقدير الحصينة العينية بمبلغ ———- وهم مسئولين في عن هذا التقدير).

سابعاً: زيادة أو تخفيض رأس المال

يجوز بموافقة الشركاء زيادة رأس مال الشركة إذا تمت الموافقة الزيادة في رأس المال عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء ، أو إذا تمت الزيادة في رأس المال عن طريق إصدار حصص جديدة مع إلزام الشركاء بدفع قيمتها بنسبة مشاركة كل منهم في رأس مال الشركة ، وباستثناء الحالتين المشار إليهما أعلاه يجوز زيادة رأس مال الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل كما يجوز بموافقة الشركاء تخفيض رأس مال الشركة بشرط ألا يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه قانوناً وفقاً للأوضاع التالية :-

أ- إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادة عن حاجة الشركة وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة، فإذا اعترض أحد منهم وقدم للشركة مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو تقدم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً.

ب- إذا كان التخفيض نتيجة خسارة الشركة وبلغت الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال فلا يجوز للشركاء إجراء التخفيض.

ثامناً: الحصص

الحصص قابلة للانتقال بين الشركاء وكذلك ورثتهم الشرعيين، ولا يجوز لأي شريك التنازل عن حصة أو أكثر من حصصه بعوض أو بغير عوض إلا بموافقة باقي الشركاء، ومع ذلك يجوز لباقي الشركاء استرداد الحصة أو الحصص التي يرغب أحد الشركاء في التنازل عنها طبقاً لأحكام القانون (مهم في أي عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة أردني).

تاسعاً: سجل الحصص

تعد الشركة سجلاً خاصاً بالحصص يقيد به أسماء الشركاء وعدد الحصص التي يملكها كل منهم وكافة التصرفات التي ترد على هذه الحصص، ولا ينفذ انتقال ملكية هذه الحصص في مواجهة الشركة أو الغير إلا إذا تم قيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور، ويجب أن يشتمل بيانات السجل على كافة البيانات التالية: –

1- اسم الشريك ومهنته وجنسيته ورقم بطاقته أو جواز السفر.

2- عدد الحصص وقيمتها التي يمتلكها في رأس المال.

3- عدد الحصص وقيمتها التي يتم التصرف فيها مع بيان نوع التصرف (بيع – شراء – ميراث – هبة – إلى غير ذلك من التصرفات)

4- اسم المتصرف والمتصرف إليه وتوقيعهما.

5- تاريخ التصرف في الحصص.

6- مجموع ما يملكه الشريك من حصص بعد إجراء التصرف وقيمتها.

ويتم ترقيم صفحات السجل المذكور ترقيماً مسلسلاً، ولا يجوز نزع أي صفحة من صفحاته أو إجراء أي كشط أو تغيير في البيانات المدونة به.

عاشراً: إدارة الشركة (مهم في عقد تأسيس شركة الأمن وحراسة)

أ‌- يتولى إدارة الشركة مدير تعينه جمعية الشركاء من بين الشركاء أو من غيرهم بعقد مستقل تحدد فيه سلطاته وصلاحياته ومكافأته ومدة تعينه.

ب‌- يجوز لجمعية الشركاء عزل المدير المعين في العقد المستقل أو عقد الشركة دون إخلال بحقه في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق (مهم في عقد تأسيس شركة الأمن وحراسة) ((يستخدم فقط في نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة الأردن)..

الحادي عشر: جمعية الشركاء

تدعى جمعية الشركاء للانعقاد بناء على طلب مدير الشركة أو مراقبي الحسابات للنظر في أي أمر يجب عرضه على جمعية الشركاء، كما تدعى جمعية الشركاء للانعقاد مرة كل سنة خلال الستة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة للنظر في تقرير مدير الشركة عن نشاطها ومركزها المالي، وكذلك تقرير مراقب الحسابات واعتماد ميزانية الشركة وحساباتها الختامية وتقرير توزيع الأرباح وتعيين مراقب حسابات أخر أو إعادة تعيينه وتحديد أتعابه ((يستخدم فقط في نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة الأردن).

ثاني عشر: قرارات الشركاء

تصدر قرارات الشركاء بالإجماع فيما يتعلق بتغيير جنسية الشركة أو زيادة الأعباء المالية للشركة ، وفيما عدا ذلك يجوز تعديل عقد الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل ، ولا يجوز تعديل عقد الشركة بموافقة شريك واحد ولو كان يملك هذا النصاب أو أكثر ، وتصدر القرارات في المسائل التي لا تتعلق بتعديل عقد الشركة بموافقة الشركاء الذين يمثلون نصف رأس المال على الأقل ، وللشريك أن يوكل عنه من يراه لحضور اجتماع الشركاء في التصويت نيابة عنه وذلك بموجب توكيل مكتوب وتعد الشركة سجلاَ خاصً تدون فيه محاضر وقرارات جمعية الشركاء ويوقع الشركاء الحاضرون على المحاضر والقرارات المتخذة . (مهم في عقد تأسيس شركة الأمن وحراسة).

ثالث عشر: مراقبي الحسابات

يكون للشركة مراقب حسابات يختاره الشركاء سنوياً بقرار يصدر منهم في جمعية الشركاء ، ويجب أن يكون من المحاسبين القانونين المرخص لهم بالعمل ، وعلى مراقب الحسابات ملاحظة تطبيق عقد الشركة وعليه مراجعة قوائم الجرد والحسابات الختامية السنوية وفحص الميزانية وتقديم تقرير سنوي عن ذلك إلى جمعية الشركاء ، وله في سبيل ذلك الاطلاع على جميع دفاتر الشركة ووثائقها والعقود التي تبرمها مع الغير ، وله أن يطلب الإيضاحات والبيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها ويحدد الشركاء بقرار منهم أتعابه السنوية ( مهم في عقد تأسيس شركة الأمن وحراسة ) ( يستخدم فقط في نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة الأردن).

رابع عشر: السنة المالية

أ‌- تبدأ السنة المالية الأولى من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتنتهي في ———- من العام التالي، وتكون كل سنة مالية بعد ذلك أثنى عشر شهراً.

ب‌- يعد مدير الشركة خلال أربعة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة ميزانية عمومية وحساب الأرباح والخسائر، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحه بشأن توزيع الأرباح.

خامس عشر: توزيع الأرباح والخسائر

توزع الأرباح النسوية الصافية بعد خصم المصروفات العمومية والتكاليف على النحو التالي: –

أ- تجنب نسبة قدرها 10% من الأرباح الصافية لتكوين الاحتياطي ويجوز للشركـة أن توقف تجنيب هذا الاحتياطي متى بلغ نصف رأس المال.

ب- يوزع الباقي على الشركاء بنسبة حصص كل منهم في رأس المال ما لم يقرر الشركاء تكوين احتياطيان أخرى أو ترحيل رصيد الأرباح كلياً أو جزئياً للسنة المالية التالية. (يستخدم فقط في نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة الأردن).

ج- في حالة تحقق خسائر يتحملها الشركاء بنسبة ما يملكه كل منهم من حصص في رأٍس المال أو يتم ترحيلها للسنة المالية التالية ، ولا يتم توزيع أرباح إلا بعد استهلاك تلك الخسارة ، وإذا بلغت خسائر الشركة ثلاثة أرباع رأسمالها وجب على مدير الشركة دعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ بلوغ الخسارة لهذا الحد للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها قبل الأجل المعين في عقدها ، ولا يكون قرار الشركاء في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا وافقت عليه الأغلبية ، ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في القانون ، وإذا استمرت الشركة في مزاولة نشاطها دون صدور قرار باستمرارها بالشروط المتقدم ة أو حلها أصبح الشركاء مسئولين بالتضامن عن سداد جميع ديون الشركة وجاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حلها .

سادس عشر: انقضاء الشركة وتصفيتها

تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في القانون وبانقضائها تدخل دور التصفية وفقاً لأحكام القانون، مع مراعاة أنه في حالة التصفية الاختيارية يلزم اتخاذ الاتي: –

1- إعداد مركز مالي للشركة في تاريخ صدور قرار الشركاء بحل وتصفية الشركة معتمد من محاسب قانوني يثبت قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها وديونها تجاه الغير.

2- سداد كافة حقوق الدائنين أو إبرام صلح معهم ، فإن تعذر ذلك فلا يتم تصفية الشركة إلا بعد صدور حكم بشهر إفلاس الشركة بناء على طلب الدائنين أو الشركة وفقاً للقانون (مهم في أي عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة أردني).

ثامن عشر: الإخطارات

توجه جميع الإخطارات فيما بين الشركاء أو بينهم وبين الشركة بخطابات مسجلة أو بالفاكس على عناوينهم المبينة في سجل الحصص لدى الشركة والمنوه عنه بالمادة (الثامنة) من هذا العقد.

تاسع عشر: أحكام عامة

1- تخضع الشركة لكافة القوانين السارية المفعول في المملكة الأردنية بما فيها قوانين الأمن العام (يستخدم في عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة أردني مهم في عقد تأسيس شركة أمن وحراسة).

2- كل ما لم يرد به نص في هذا العقد يطبق بشأنه أحكام القانون التجاري.

عشرون: نسخ العقد

حرر هذا العقد من ثلاث نسخ، استلم كل شريك نسخة منه للعمل بموجبه، والنسخة الأخرى لتقديمها لرئيس القلم التجاري في المحكمة الابتدائية المختصة للجهات المختصة، هذا وقد فوض الشركاء الأستاذ / ——— المحامي أو من يفوضه أو يوكله في إتمام الإجراءات القانونية اللازمة لتأسيس الشركة والمتابعة لدى الجهات المختصة والتوقيع نيابة عنهم فيما يختص بهذا الشأن وتخصم المصروفات والنفقات والأجور والتكاليف التي تم إنفاقها في سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العمومية.

والله الموفق،

الشركاء

الشريك الأول: التوقيع :

الشريك الثاني: التوقيع :