الرد على لائحة الادعاء
امام لجنة النظر والفصل في مخالفات نظام المنافسة السعودية
التاريخ: الموافق:
رقم:
الموضوع: لائحة ادعاء رقم ———— بتاريخ—————– هـ
أصحاب السعادة / رئيس وأعضاء لجنة النظر والفصل في مخالفات نظام المنافسة المحترمين
السلام عليكم ورحمة الله وبركاته،،،
الحمد لله وحده والصلاة والسلام على من لا نبي بعده، حيث ذكر أننا خالفنا المادة الرابعة (1) من نظام المنافسة وكذلك المادة الرابعة الفقرة (1) والمادة السادسة فقرة (2 ب)من اللائحة التنفيذية.
فإننا نود أن نبين ما يلي :
أولا: أننا لم نخالف شرط المادة الرابعة فقرة 1 حيث إن الشرط موضوع المخالفة المذكور في عقد البيع مع عملائنا “عدم بيع منتجاتنا بأسعار أقل من التكلفة الموضح في فاتورة البيع ” ليس من شأنه الإخلال بالمنافسة المشروعة و ليس من شأنه تقييد التجارة أو الإخلال بالمنافسة بين المنشآت حيث إننا لم نحدد سعراً للبيع و لم نحدد مقدار الربح ولم نتحكم في السعر .
ثانيا : إن الشرط المذكور في عقودنا مع عملائنا هو شرط مشروع بأصله إذ أنه يهدف الى حماية المنافسة العادلة وتشجيعها ومكافحة الممارسات الاحتكارية التي تؤثر على المنافسة المشروعة ، فبيع أي بضاعة بأقل من التكلفة هي منافسة غير شريفة لها آثار سيئة جداً على المنافسة و على السوق بأكمله تجارا أو مستهلكين ، خاصة و أن من شأنها اقصاء صغار التجار و تؤدي حتما إلى احتكار الأسواق و السلع ، فهذا الشرط هو ضد التسعير المتوحش (البيع بخسارة) والذي يهدف إلى إزالة المنافسين.
ثالثا : إن استناد الادعاء إلى المادة الرابعة فقره (1) والمادة السادسة فقرة (2 ب) من اللائحة التنفيذية غير صحيح حيث إننا لم نحدد أسعاراً ولم نفرض بصورة مباشرة أو غير مباشرة حد أدنى لإعادة البيع وهذا واضح تماما ، فاشتراطنا عدم البيع بأقل من التكلفة ما هو إلا ترسيخ للمنافسة العادلة.
رابعا : إن ايراد مثل هذا الشرط ما هو إلا تطبيق لنظام المنافسة و لا أدل على ذلك من نص المادة الخامسة من نظام المنافسة في البند الأول التي نصت ” يحظر على المنشأة التي تتمتع بوضع مهيمن أي ممارسة تحد من المنافسة، وفقاً لما تحدده اللائحة ، ومن ذلك : 1- بيع السلعة أو الخدمة بسعر أقل من التكلفة، بهدف إخراج منافسين من السوق .
و كذلك هو احترام و تنفيذ لما ورد في المادة الرابعة فقرة (9) من اللائحة التنفيذية ” يحظر أي ممارسات أو تحالفات أو اتفاقيات صريحة أو ضمنية بين المنشآت المتنافسة أو تلك التي من المحتمل أن تكون متنافسة وتشكل إخلالاً بالمنافسة أو الحد منها أو منعها وبخاصة ما يكون موضوعها أو الغاية منها ما يلي :-9 “يعد البيع بأقل من سعر التكلفة لإقصاء المنافسين من السوق ” .
خامسا : إن النظام يفرض أصلا هذا الشرط حيث إن المادة السادسة الفقرة (2 د) “يحضر على أي منشاة إعادة بيع سلعة على حالة شرائها بسعر أقل من سعر شرائها الحقيقي مضاف لها نفقاتها “.
سادسا : ان نص المادة الرابعة فقرة 1 لا ينطبق على منشأتنا إذ أن الفقرات الواردة في هذه المادة مقتصرة على المنشأة او المنشئآت ذات الوضع المهيمن، فبالرجوع للنظام فالنص واضح
” كذلك يحظر على المنشأة أو المنشآت التي تتمتع بوضع مهيمن، أي ممارسة تحد من المنافسة بين المنشآت، وفقاً للشروط والضوابط المبينة في اللائحة، وبخاصة ما يأتي :1- 1. التحكم في أسعار السلع والخدمات المعدة للبيع بالزيادة أو الخفض، أو التثبيت، أو بأي صورة أخرى تضر المنافسة المشروعة.”
و بالرجوع لمعنى الهيمنة الوارد في المادة الثانية من نظام المنافسة و ايضا إلى ما ورد في المادة الاولى من اللائحة التنفيذية لنظام المنافسة التي نصت :
” الهيمنة: بلوغ نسبة حصة المنشأة أو مجموعة منشآت في السوق (٤٠%) على الأقل من القيمة الإجمالية للمبيعات طوال فترة (١٢) شهراً و/أو تكون من خلاله المنشأة أو مجموعة منشآت قادرة على التأثير في السعر السائد في السوق. “
فكما تعلمون سعادتكم إننا لسنا مهيمنين على تجارة الأرز و إن حصتنا السوقية لا تتعدى ثلاث بالمائة من الحصة السوقية لآخر ثلاث سنوات ، و كذلك إن منشأتنا بهذه الحصة لا يمكن ان تكون قادرة على التأثير على السعر السائد في السوق ، اذ اننا لسنا الوحيدين في السوق و أنه لولا السعر و الجودة المنافسة لما أقبل أحد علينا .
سابعا : إن البيع بأقل من سعر التكلفة يؤدي إلى الإغراق، و لا يخف على أحد مدى ضرر الإغراق على السوق و المنافسة و على الاقتصاد بشكل عام ، وكذلك مخالف لأحكام نظام المنافسة و اللائحة التنفيذية و أيضا مخالف للنظام الموحد لمكافحة الإغراق والتدابير التعويضية والوقائية لدول مجلس التعاون لدول الخليج العربية ، و يخالف الأعراف و المواثيق الدولية و يخالف معاهدة الجات و معاهدة منظمة التجارة العالمية .
إن إدراج شرط منع البيع بأقل من سعر التكلفة لم يكن إلا من قبيل حسن النية و ترسيخا للمنافسة المشروعة ، و إننا بكل حال نحترم النظام و نأخذ على عاتقنا تطبيقه، و بالرغم من قناعتنا بمشروعية مثل هذا الشرط إلا إننا لم نعد ندرجه في عقودنا ونحن على استعداد للتفاهم مع المتعاقد معهم السابقين لحذف هذا الشرط بملحق بيننا و بين المتعاقد معهم اذا ما كلفتنا اللجنة الكريمة بذلك.
عليه نأمل من سعادتكم ردّ الادّعاء حيث إن المواد المذكورة في لائحة الادّعاء لا تنطبق علينا سائلين المولى عز وجل التوفيق للجميع .
وصلى الله وسلم على نبينا محمد،،