قانون الشركات الأردني حتى 2024

ب. يقصد بكلمات وعبارات ( الهيئة ) و ( البورصة ) و ( السوق ) و( المركز ) و ( متعهد التغطية ) و ( مدير الإصدار ) و ( أمين الإصدار ) حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها بمقتضى قانون الأوراق المالية النافذ المفعول .

المادة 3 نطاق تطبيق القانون

تسري أحكام هذا القانون على الشركات التي تمارس الأعمال التجارية وعلى المسائل التي تناولتها نصوصه، فاذا لم يكن فيها ما ينطبق على اي مسالة فيرجع الى قانون التجارة فان لم يوجد فيه حكم يتناول هذا الأمر يرجع الى القانون المدني والا فتطبق أحكام العرف التجاري والاسترشاد بالاجتهادات القضائية والفقهية وقواعد العدالة.

المادة 4 تأسيس الشركة

يتم تأسيس الشركة في المملكة وتسجيلها فيها بمقتضى هذا القانون وتعتبر كل شركة بعد تأسيسها وتسجيلها على ذلك الوجه شخصاً اعتبارياً أردني الجنسية ويكون مركزها الرئيسي في المملكة .

المادة 5 موانع التسجيل والاعتراض على التسجيل

أ- لا يجوز تسجيل شركة باسم اتخذ لغاية احتيالية أو غير قانونية كما لا يجوز تسجيل اي شركة باسم سبق وسجلت به شركة أخرى في المملكة ، أو باسم يشبهه الى درجة قد تؤدي الى اللبس أو الغش. وللمراقب رفض تسجيل الشركة بمثل ذلك الاسم في اي حالة من تلك الحالات .

ب- يجوز لاي شركة أن تعترض خطياً لدى الوزير خلال ستين يوماً من تاريخ نشر القرار بتسجيل شركة أخرى في الجريدة الرسمية لإلغاء تسجيل تلك الشركة الأخرى اذا كان الاسم الذي سجلت به مماثلاً لاسمها أو يشبهه الى درجة قد تؤدي الى اللبس أو الغش ، وللوزير بعد السماح للشركة المعترض على تسجيلها تقديم دفاعها خلال المدة التي يحددها ، أن يصدر قراره بإلغاء تسجيل الشركة الأخرى اذا اقتنع بأسباب الاعتراض على تسجيلها ولم تقم بتعديل اسمها وإزالة أسباب الاعتراض ، وللمتضرر من قراره ، الطعن فيه لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من الإعلان عنه في احدى الصحف اليومية المحلية .

المادة 6 أنواع الشركات ( تم التعديل في 2021 )

أ- مع مراعاة أحكام المادتين ( 7 ) و ( 8 ) من هذا القانون تقسم الشركات التي يتم تسجيلها بمقتضى هذا القانون الى الأنواع التالية:

1- شركة التضامن .

2- شركة التوصية البسيطة .

3- الشركات ذات المسؤولية المحدودة .

4- شركة التوصية بالأسهم .

5 الشركة المساهمة الخاصة .

6- الشركة المساهمة العامة .

ب. لا يشترط لتسجيل أي شركة الحصول على موافقة مسبقة من أي جهة أخرى الا اذا اقتضى تشريع نافذ غير ذلك.

ج. يجوز الإفصاح ، بمقتضى تعليمات يصدرها الوزير ، عن أي بيانات أو معلومات لدى الدائرة لا تتعلق بحسابات الشركة وبياناتها المالية .

د. يجوز للدائرة أن تحتفظ بصور الكترونية أو مصغرة لأصول أي من الوثائق والمستندات المحفوظة أو المودعة لديها ، كما يجوز لها أن تحتفظ بالبيانات والمعلومات والسجلات والمعاملات المتعلقة بأعمالها بوسائل الكترونية ، ويكون لتلك الصور والبيانات والسجلات المستخرجة بعد ختمها بخاتم الدائرة وتوقيعها من الموظف المختص الآثار القانونية للمستندات الخطية الأصلية ذاتها بما في ذلك حجيتها في الإثبات .

هـ – للمراقب اعتماد الوسائل الإلكترونية لتقديم الطلبات وايداع المحاضر والوثائق للدائرة واصدار شهادات ونسخ عنها واعتماد التواقيع والاجراءات التي يتطلبها القانون.

و – للشركات الدعوة إلى اجتماعات الهيئات العامة ومجالس الادارة وهيئات المديرين وعقدها بالوسائل الالكترونية على ان تتم ادارة الاجتماعات من داخل المملكة .

ز – يصدر الوزير التعليمات اللازمة لتنفيذ احكام الفقرات (د) و (هـ) و (و) من هذه المادة بما يتوافق مع قانون المعاملات الالكترونية النافذ.

المادة 7 الشركات التي تؤسس بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع الدول الأخرى

أ- تسجل الشركات التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع اي دولة أخرى ، والشركات العربية المشتركة المنبثقة عن الجامعة العربية أو المؤسسات أو المنظمات التابعة لها لدى المراقب في سجل خاص يعد لهذه الغاية ، و تخضع هذه الشركات للأحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم ينص عليها في الاتفاقيات والعقود التي تم تأسيسها بموجبها والأنظمة التأسيسية الخاصة بها .

ب- تسجل الشركات التي تعمل في المناطق الحرة لدى مؤسسة المناطق الحرة وفي السجلات التي تعدها لهذه الغاية بالتنسيق مع المراقب وتطبق عليها القوانين والأنظمة المعمول بها بهذه المؤسسة على أن ترسل المؤسسة صورة عن تسجيل هذه الشركات الى المراقب لتوثيق التسجيل الخاص بالمستثمرين في المناطق الحرة لدى الوزارة.

ج- الشركات المدنية:

1- تسجل الشركات المدنية لدى المراقب بسجل خاص يسمى “سجل الشركات المدنية ” وهي الشركات التي تؤسس بين شركاء من ذوي الاختصاص والمهن وتخضع لأحكام القانون المدني وأحكام القوانين الخاصة بها وعقودها وأنظمتها الداخلية .

2- يجوز دخول شركاء جدد من نفس المهنة أو خروج شركاء منها ولا تخضع لأحكام الإفلاس والصلح الواقي من الإفلاس .

3- يسري على تسجيلها والتغيرات عليها الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون بالقدر الذي لا يتعارض مع أحكام القوانين والأنظمة الخاصة بها .

4- اذا كان جميع الشركاء في الشركة من أصحاب مهنة واحدة ، وكانت غايات الشركة تقتصر على ممارسة الأعمال والأنشطة المتعلقة بتلك المهنة ، فيجوز للشركاء أن يتفقوا في عقد تأسيس الشركة أو في نظامها الداخلي على أي أحكام خاصة لإدارة الشركة أو توزيع أرباحها أو تنظيم انتقال ملكية الحصص فيها ووضع القيود اللازمة لذلك أو وضع أحكام خاصة لاي مسائل أخرى متعلقة بالشركة .

د- الشركات التي لا تهدف الى تحقيق الربح:-

على الرغم مما ورد في قانون الجمعيات النافذ:

1- يجوز تسجيل شركات لا تهدف الى تحقيق الربح وفق اي من الأنواع المنصوص عليها في هذا القانون في سجل خاص يسمى ( سجل الشركات التي لا تهدف الى تحقيق الربح ) .

2- يحدد نظام خاص الغايات التي يحق للشركات المسجلة وفق أحكام البند (1) من هذه الفقرة ممارستها ، كما يحدد النظام أحكام تأسيسها وشروط قيامها بأعمالها وسائر الأمور المتعلقة بها وسبل الأشراف والرقابة عليها وأسلوب وطريقة حصولها على المساعدات والتبرعات ومصادر تمويلها وأسلوب أنفاقها وتصفيتها وايلولة أموالها عند التصفية والبيانات التي يجب أن تقوم بتقديمها للمراقب ، وشروط وإجراءات تحولها الى شركات تهدف الى تحقيق الربح .

3- مع مراعاة أحكام البند (4) من هذه الفقرة ، على الشركة التي لا تهدف الى تحقيق الربح أن تعلن في تقريرها السنوي عن اي تبرع أو تمويل حصلت عليه ، على أن تقيد الشركة في سجلاتها المالية اسم الجهة المقدمة للتبرع أو التمويل ومقداره والغاية التي سينفق عليها واي شروط خاصة بذلك .

4- أ- اذا رغبت الشركة التي لا تهدف الى تحقيق الربح الحصول على تبرع أو تمويل من شخص غير أردني فعليها الحصول على موافقة مجلس الوزراء بناء على تنسيب الوزير ووفق إشعار يبين هذا التبرع أو التمويل ومقداره وطريقة استلامه والغاية التي سينفق عليها واي شروط خاصة به .

ب- يرفع الإشعار مع تنسيب الوزير الى مجلس الوزراء خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه ، وفي حال عدم صدور قرار عن مجلس الوزراء خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ تنسيب الوزير يعتبر التبرع أو التمويل موافقا عليه حكما .

5- أ- تعتبر الشركات التي لا تهدف الى تحقيق الربح المسجلة لدى المراقب قبل نفاذ قانون الجمعيات رقم (51) لسنة 2008 والتي تدخل غاياتها ضمن الغايات التي يحددها النظام الخاص الصادر وفق أحكام البند (2) من هذه الفقرة كأنها قائمة ومسجلة وفق أحكام هذه المادة ، الا اذا قررت الشركة الاستمرار في تسجيلها جمعية خاصة .

ب- على الشركات التي لا تهدف الى تحقيق الربح القائمة عند نفاذ أحكام هذا القانون المعدل توفيق أوضاعها وفقا لأحكام النظام الصادر بمقتضى البند (2) من الفقرة (د) من هذه المادة خلال ستة أشهر من تاريخ نفاذه وذلك تحت طائلة المسؤولية القانونية .

ه- تسجل شركة الاستثمار المشترك شركة مساهمة عامة لدى المراقب في سجل خاص وتسري على تسجيلها وإدارتها والتغييرات التي تطرا عليها أحكام هذا القانون وفيما عدا ذلك تخضع لأحكام قانون الأوراق المالية .

و- 1- لغايات هذه الفقرة تعني عبارة ( شركات رأس المال المغامر) الشركات التي تؤسس بقصد الاستثمار المباشر أو إنشاء صناديق للمساهمة والاستثمار في رؤوس أموال الشركات ذات إمكانيات النمو العالية وغير المدرجة أسهمها في السوق المالي لقاء حصولها على عوائد عند بيع مساهمتها أو حصصها في رأسمال الشركة المستثمر بها.

2- تسجل شركات رأس المال المغامر، لدى المراقب في سجل خاص يسمى (سجل شركات رأس المال المغامر)، وتنظم أحكام هذه الشركات ورأسمالها، وأعمالها وأسلوب إدارتها، وتوزيع أرباحها، وشطبها وتصفيتها بموجب نظام يصدر لهذه الغاية.

3- تخضع شركات رأس المال المغامر لأحكام هذا القانون في الحالات التي لم يرد عليها نص في أحكام النظام الصادر بموجب البند (1) من هذه الفقرة .

و- يتم أمام المراقب أو من يفوضه خطيا توقيع طلب تسجيل الشركة وعقد تأسيسها ونظامها الأساسي أو أي بيان أو أي تعديل يطرا على أي منها أو توقيع أي وثيقة يتطلب القانون تقديمها للمراقب أو الدائرة لاي من أنواع الشركات المنصوص عليها في هذا القانون ويجوز توقيع هذه الوثائق أمام الكاتب العدل أو احد المحامين المزاولين .

المادة 8

على الرغم مما هو منصوص عليه في هذا القانون:

أ- يجوز ، بقرار من مجلس الوزراء ، بناء على تنسيب الوزير ووزير المالية والوزير المختص تحويل أي مؤسسة أو سلطة أو هيئة رسمية عامة أو مرفق عام أو أي جزء منه الى شركة مساهمة عامة أو خاصة أو شركة ذات مسؤولية محدودة تعمل وفق الأسس التجارية وتمتلك الحكومة كامل أسهمها باستثناء المؤسسة أو السلطة أو الهيئة العامة التي أنشئت بموجب قانون خاص بها فيقتضي تعديل القانون الخاص بها قبل تحويلها الى أي نوع من تلك الشركات بموجب أحكام هذه المادة .

ب- يحدد رأسمال تلك الشركة بإعادة تقدير موجودات المؤسسة أو السلطة أو الهيئة المنقولة وغير المنقولة وفقاً لأحكام القانون على أن يكون من بين أعضاء لجنة إعادة التقدير مدقق حسابات قانوني واحد على الأقل وتعتبر قيمة هذه الموجودات أسهما نقدية في رأسمال الشركة .

ج- يعين مجلس الوزراء لجنة خاصة تتولى إعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة متضمناً أسلوب بيع وتداول أسهمهما وإتمام الإجراءات الخاصة بتحويل المؤسسة أو السلطة أو الهيئة الرسمية العامة الى شركة مساهمة عامة وتسجيلها بهذه الصفة وفقاً لأحكام هذا القانون .

د- لدى تحويل المؤسسة أو السلطة أو الهيئة الرسمية العامة الى شركة وتسجيلها بهذه الصفة يعين مجلس الوزراء مجلس إدارة لها يتولى تصريف شؤونها ويمارس جميع الصلاحيات المخولة له بموجب هذا القانون .

ه- تخضع الشركة المؤسسة على الوجه المتقدم للأحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم تنص عليها عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية وتنتخب مدقق حسابات مستقل لها .

و- تعتبر الشركة المؤسسة على هذا الوجه خلفاً عاماً للمؤسسة أو السلطة أو الهيئة الرسمية العامة التي تم تحويلها وتحل محلها حلولاً قانونياً وواقعياً في كل ما لها من حقوق وما عليها من التزامات .

الفصل الأول – تأسيس شركة التضامن وتسجيلها

المادة 9 تأسيس الشركة

أ- تتألف شركة التضامن من عدد من الأشخاص الطبيعيين لا يقل عن اثنين ولا يزيد على عشرين ، الا اذا طرأت الزيادة على ذلك نتيجة للإرث ، على ان تراعى في هذه الزيادة أحكام المادتين ( 10 ) و ( 30 ) من هذا القانون .

ب- لا يقبل اي شخص شريكاً في شركة التضامن الا اذا كان قد أكمل الثامنة عشرة من عمره على الأقل .

ج- يكتسب الشريك في شركة التضامن صفة التاجر ، ويعتبر ممارساً لأعمال التجارة باسم الشركة .

المادة 10 عنوان الشركة

أ- يتألف عنوان شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء فيها ، أو من لقب أو كنية كل منهم ، أو من اسم واحد أو اكثر منهم أو لقبه على أن تضاف في هذه الحالة الى اسمه أو أسمائهم عبارة ( وشركاه ) أو ( وشركاهم ) حسب مقتضى الحال ، أو ما يفيد معنى هذه العبارة ، ويجب أن يكون عنوان الشركة متفقا دائماً مع هيئتها القائمة .

ب- لشركة التضامن أن تتخذ لها اسماً تجارياً خاصاً على أن يقترن هذا الاسم التجاري بالعنوان الذي سجلت به الشركة وان يدرج في الوثائق والمستندات التي تصدر عنها أو تتعامل بها وفي مراسلاتها .

ج- اذا توفي جميع الشركاء في شركة التضامن أو بعضهم وكان عنوان الشركة مسجلاً بأسمائهم فلورثتهم والشركاء الباقين بموافقة المراقب الاحتفاظ بعنوان الشركة واستعماله اذا تبين له بان عنوان الشركة قد اكتسب شهرة تجارية .

المادة 11 إجراءات التسجيل

أ- يقدم طلب التسجيل الى المراقب مرفقا به النسخة الأصلية من عقد الشركة موقعا من الشركاء جميعا وبيانا موقعا من كل منهم ، وفقا لأحكام الفقرة (و) من المادة (7) من هذا القانون على أن يتضمن عقد الشركة وبيانها ما يلي:

1- عنوان الشركة واسمها التجاري اذا وجد .

2- أسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعمره وعنوانه .

3- المركز الرئيسي للشركة .

4- مقدار رأسمال الشركة وحصة كل شريك منهم .

5- غايات الشركة .

6- مدة الشركة اذا كانت محدودة .

7- اسم الشريك المفوض أو أسماء الشركاء المفوضين بإدارة الشركة والتوقيع عنها وصلاحياتهم .

8- الوضع الذي ستؤول اليه الشركة في حالة وفاة اي شريك فيها أو إفلاسه أو الحجر عليه ، أو وفاة الشركاء جميعاً .

ب- يترتب على المراقب أن يصدر قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم طلب التسجيل وله رفض الطلب اذا تبين له أن في عقد الشركة أو في بيانها ما يخالف هذا القانون أو النظام العام أو أحكام سائر التشريعات المعمول بها ولم يقم الشركاء بإزالة المخالفة خلال المدة التي يحددها وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض الى الوزير خلال ثلاثين يوماً من تبليغه اليهم .

واذا قرر الوزير رفض الاعتراض فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغهم القرار .

ج- اذا وافق المراقب على تسجيل شركة التضامن أو تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير بمقتضى أحكام الفقرة ( ب ) من هذه المادة فيتم تسجيلها بعد استيفاء رسوم التسجيل ، ويصدر المراقب للشركة شهادة بتسجيلها تعتبر بينة رسمية في جميع الإجراءات القانونية ، ويترتب على الشركة الاحتفاظ بها وتعليقها في مكان ظاهر في مركزها الرئيسي ، كما يقوم المراقب بنشر إعلان تسجيل الشركة في الجريدة الرسمية .

د- لا يجوز لشركة التضامن أن تباشر أعمالها أو تمارس أياً منها الا بعد تسجيلها ودفع الرسوم المترتبة عليها بمقتضى أحكام هذه المادة ووفقاً لسائر أحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه .

المادة 12 سجل شركات التضامن

ينظم المراقب سجلاً خاصاً يسجل فيه شركات التضامن بأرقام متسلسلة حسب تاريخ تسجيلها ، وتدرج فيه التعديلات والتغييرات التي تطرأ على كل منها ، ويجوز لاي شخص الاطلاع على هذا السجل بموافقة مسبقة من المراقب اذا اقتنع انه ذو مصلحة في ذلك بعد استيفاء الرسوم المقررة منه .

المادة 13 تغيير أو تعديل العنوان

لشركة التضامن أن تغير عنوانها أو تدخل تعديلاً عليه بموافقة المراقب ويوقع الطلب بذلك من جميع الشركاء ولا يؤثر هذا التغيير أو التعديل على ما للشركة من حقوق وما عليها من التزامات ،كما لا يكون سبباً في إبطال اي تصرف أو إجراء قانوني أو قضائي قامت به أو قام به غيرها تجاهها وعلى الشركة أن تطلب من المراقب تسجيل التغيير لاسمها أو التعديل الذي أدخلته عليه في السجل الخاص بشركات التضامن وذلك خلال سبعة أيام من إجرائه بعد استيفاء الرسوم المقررة عنه ونشره في الجريدة الرسمية وفي احدى الصحف اليومية المحلية على الأقل على نفقة الشركة .

المادة 14 تعديل عقد الشركة

اذا طرأ اي تغيير أو تعديل على عقد شركة التضامن أو على اي بيان من البيانات التي سجلت بموجبها فيترتب على الشركة الطلب من المراقب تسجيل ذلك التغير أو التعديل في السجل الخاص به بشركات التضامن وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ وقوعه أو أجرائه وتتبع إجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون ، وللمراقب أن ينشر في احدى الصحف المحلية اي تعديل أو تغيير يطرأ على الشركة يراه ضرورياً على نفقة الشركة .

المادة 15 عدم التقيد بإجراءات التسجيل

أن التخلف عن التقيد بإجراءات التسجيل المنصوص عليها في المواد ( 11 ) و ( 13 ) و ( 14 ) من هذا القانون لا يمنع من تقرير وجود الشركة فعلاً أو تقرير التغيير الطارئ عليها لمصلحة الغير أو من تقرير بطلان الشركة أو التغيير لمصلحة الغير و لا يستفيد من ذلك التخلف اي من الشركاء ، ويعتبر كل شريك متضامناً مع الشركة وباقي الشركاء تجاه الغير في تحمل اي ضرر ينتج عن ذلك .

المادة 16 حقوق الشركاء و التزاماتهم

أ- مع مراعاة أحكام الفقرة ( ب ) من هذه المادة يحدد عقد شركة التضامن حقوق الشركاء والالتزامات المترتبة عليهم ، على انه اذا لم ينص العقد على كيفية توزيع الأرباح أو الخسائر فيتم توزيعها بين الشركاء بنسبة حصة كل منهم في رأسمال الشركة .

ب- للشركاء في شركة التضامن الاتفاق على تغيير أو [تعديل حقوقهم والالتزامات المترتبة عليهم تجاه بعضهم بموجب عقد الشركة أو في اي وثيقة أخرى ويشترط في ذلك أن يخضع لأحكام التسجيل والنشر في الجريدة الرسمية المنصوص عليها في هذا القانون .

الفصل الثاني- إدارة شركة التضامن وعلاقة الشركاء ببعضهم وبالغير

المادة 17 إدارة الشركة

أ- يحق لكل شريك أن يشترك في إدارة شركة التضامن ويحدد عقد الشركة أسماء الشركاء المفوضين بإدارتها والتوقيع عنها وصلاحياتهم وعلى الشخص المفوض أن يقوم بأعمال الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه وفي حدود الصلاحيات المفوضة اليه والحقوق الممنوحة له بعقد الشركة ، ولا يجوز له تقاضي مكافأة أو أجر عن عمله في إدارة الشركة الا بموافقة باقي الشركاء .

ب- كل شريك مفوض بإدارة شركة التضامن والتوقيع عنها يعتبر وكيلاً عن الشركة تلتزم الشركة بالأعمال التي يقوم بها بالنيابة عنها وبالآثار المترتبة على هذه الأعمال. أما اذا كان الشريك غير مفوض وقام باي عمل باسم الشركة فتلتزم الشركة تجاه الغير حسن النية بهذا العمل وتعود على هذا الشريك بالمطالبة بالتعويض عن جميع الخسائر والإضرار التي قد تلحق بها من جراء هذا العمل .

المادة 18 واجبات المفوض بإدارة الشركة

أ- على الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن سواء كان شريكاً فيها أو لم يكن أن يقوم بالعمل لصالحها بكل أمانة و إخلاص ، وان يحافظ على حقوقها ويراعي مصالحها ، وعليه أن يقدم للشركاء فيها حسابات صحيحة عن أعمال الشركة ومعلومات وبيانات وافية عنها بصورة دورية مناسبة وكلما طلب الشركاء أو اي منهم مثل تلك الحسابات والمعلومات والبيانات منه .

ب- يتحمل الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن مسؤولية ضمان اي ضرر يلحقه بالشركة أو يلحق بها بسبب إهماله أو تقصيره ، وتسقط هذه المسؤولية بانقضاء خمس سنوات على انتهاء عمله في إدارة الشركة لأي سبب من الأسباب .

المادة 19 التزامات المفوض بإدارة شركة التضامن

أ- يترتب على الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن أن يقدم للشركاء فيها خلال مدة لا تزيد على ثلاثة أشهر من انتهاء عمله في إدارة الشركة سواء طلبوا منه ذلك ام لم يطلبوا ما يلي:

1- حساباً عن كل منفعة نقدية أو عينية أو حقوق حصل عليها أو حازها من اي عمل يتعلق بالشركة قام به أو مارسه في سياق إدارته للشركة واحتفظ لنفسه بتلك المنفعة ، بما في ذلك اي منافع من ذلك القبيل حصل عليها نتيجة لاستغلاله اسم الشركة أو علاماتها التجارية أو شهرتها ، ويترتب عليه رد تلك المنافع للشركة بكامل مقدارها أو قيمتها وضمان الضرر الذي لحق بالشركة من جراء ذلك ، بما في ذلك الفوائد والنفقات والمصاريف التي تكبدتها الشركة .

2- حساباً عن اي أموال أو موجودات تعود للشركة أقدم على وضعها تحت حيازته أو تصرفه واستعمالها أو استغلالها أو بقصد استغلالها لمنفعته الشخصية ، وان يعيد تلك الأموال والموجودات للشركة وضمان قيمة ما لحق بها من تلف وخسارة ، وتعويض الشركة عما تكبدته من عطل وضرر وما فاتها من ربح .

ب- لا تسري أحكام سقوط المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة ( ب ) من المادة ( 18 ) من هذا القانون على الأفعال المنصوص عليها في هذه المادة ، كما وانه ليس فيها ما يمنع من تحميل مرتكبها مسؤولية جزائية بمقتضى اي قانون آخر .

المادة 20 عزل المفوض عن إدارة الشركة

أ . اذا كان الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن وبالتوقيع عنها شريكا فيها ومعينا بهذه الصفة بمقتضى عقد الشركة أو بموجب عقد خاص تم الاتفاق عليه بين الشركاء ، فلا يجوز عزله من إدارتها والتوقيع عنها وتعيين بدلا منه الا بموافقة جميع الشركاء أو بناء على قرار يصدر بأكثرية تزيد على نصف عددهم ممن يملكون ما يزيد على (50%) من رأسمال الشركة اذا كان عقد الشركة يجيز ذلك وتضمن نصا عن كيفية تعيين من يفوض بإدارتها والتوقيع عنها من الشركاء بدلا ممن تم عزله وبخلاف ذلك لا يجوز عزل الشريك المفوض .

ب. يجوز عزل الشريك المفوض بالإدارة وبالتوقيع عن الشركة بناء على طلب شريك أو اكثر وبقرار يصدر عن المحكمة المختصة اذا رات سببا مشروعا يبرر هذا العزل ، وتتخذ المحكمة المختصة قرارا بتعيين المفوض البديل .

المادة 21 الأعمال التي لا يجوز للشريك القيام بها

لا يجوز للشريك في شركة التضامن أو المفوض بإدارتها سواء كان من الشركاء أو من غيرهم القيام باي عمل من الأعمال التالية دون موافقة خطية مسبقة من باقي الشركاء أو من جميعهم حسب مقتضى الحال: –

أ- عقد اي تعهد مع الشركة للقيام باي عمل لها مهما كان نوعه .

ب- عقد اي تعهد أو اتفاق مع اي شخص اذا كان موضوع التعهد أو الاتفاق يدخل ضمن غايات الشركة وأعمالها .

ج- ممارسة اي عمل أو نشاط ينافس به الشركة ، سواء مارسه لحسابه الخاص أو لحساب غيره .

د- الاشتراك في شركة أخرى تمارس أعمالاً مماثلة أو مشابهة لأعمال الشركة ، أو القيام بإدارة مثل تلك الشركات ، ولا تشمل هذه المادة مجرد المساهمة في الشركات المساهمة العامة .

المادة 22 نفقات المفوض بإدارة الشركة

تتحمل شركة التضامن النفقات والمصاريف التي تكبدها الشخص المفوض بإدارة الشركة في سياق قيامه بتسيير أعمالها ، أو بسبب ما تحمله من خسارة أو ضرر بسبب قيامه باي عمل لمصلحة الشركة أو لحماية أموالها وحقوقها ، ولو لم يحصل على موافقة الشركاء المسبقة على ذلك .

المادة 23 إخراج احد الشركاء من الشركة

لا يجوز للشركاء في شركة التضامن إخراج اي منهم من الشركة ، الا بقرار من المحكمة بناء على طلب اي من الشركاء .

المادة 24 دفاتر و قيود وسجلات الشركة

أ- تلتزم شركة التضامن بحفظ دفاترها وقيودها وسجلاتها في مركزها الرئيسي أو في اي محل تمارس فيه أعمالها ، كما تلتزم اذا كان رأسمالها عشرة آلاف دينار أو أكثر بحفظ دفاتر وسجلات محاسبية منظمة بصورة أصولية ، ولكل شريك فيها الاطلاع عليها بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطياً بذلك من أهل الخبرة والاختصاص فيها ، والحصول على نسخ أو صور منها ، ويعتبر باطلاً اي اتفاق على غير ذلك .

ب- تلتزم شركة التضامن التي يبلغ رأسمالها ماية الف دينار أو أكثر بتعيين مدقق حسابات قانوني ينتخب بأكثرية الشركاء .

المادة 25 مسؤولية الشركة بأعمال المفوض بإدارتها

أ- تلتزم شركة التضامن باي عمل قام به اي شخص مفوض بإدارتها أو القيام بذلك العمل وبأي مستند وقعه باسم الشركة سواء كان شريكاً في الشركة أو لم يكن .

ب- يعتبر الشخص المفوض بإدارة شؤون الشركة مخولاً بالمخاصمة باسم الشركة ،الا اذا نص عقد الشركة على غير ذلك .

المادة 2 مسؤولية الشركاء عن ديون الشركة

أ- مع مراعاة أحكام المادة ( 27 ) من هذا القانون يعتبر الشريك في شركة التضامن مسؤولاً بالتضامن والتكافل مع سائر شركائه عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة أثناء وجوده شريكاً فيها ، ويكون ضامناً بأمواله الشخصية لتلك الديون والالتزامات ، وتنتقل هذه المسؤولية والضمانة الى ورثته بعد وفاته في حدود تركته .

ب- كل من انتحل صفة الشريك في شركة التضامن سواء بألفاظ أو بكتابة أو تصرف أو سمح للغير عن علم منه بإظهاره كذلك يكون مسؤولاً تجاه كل من اصبح دائناً للشركة اعتقاداً منه بصحة الادعاء .

المادة 27 مخاصمة الشركة

يجوز لدائن شركة التضامن مخاصمة الشركة والشركاء فيها ، الا انه لا يجوز له التنفيذ على الأموال الخاصة للشركاء فيها لتحصيل دينه الا بعد قيامه بالتنفيذ على أموال الشركة ، فاذا لم تكف هذه الأموال لتسديد دينه فله بعد ذلك الرجوع بما تبقى منه على الأموال الخاصة للشركاء ، ولكل شريك الرجوع على الشركاء بنسبة ما دفعه عن كل منهم من دين الشركة .

المادة 28 الانسحاب من الشركة

أ- للشريك في شركة التضامن الانسحاب بإرادته المنفردة من الشركة اذا كانت غير محدودة المدة ويترتب على ذلك ما يلي:

1- ان يبلغ المراقب والشركاء الآخرين في الشركة إشعاراً خطياً بالبريد المسجل يتضمن رغبته بالانسحاب من الشركة ، ويسري حكم الانسحاب اعتباراً من اليوم التالي من نشر المراقب إعلاناً بذلك في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل على نفقة الشريك المنسحب ولا يحتج بالانسحاب على الغير الا من هذا التاريخ .

2- ان يظل الشريك المنسحب مسؤولاً بالتضامن والتكافل مع الشركاء الباقين في الشركة عن الديون والالتزامات التي ترتبت عليها قبل انسحابه منها ويعتبر ضامناً لها بأمواله الشخصية مع باقي الشركاء وفقاً لأحكام هذا القانون .

3- ان يكون مسؤولاً تجاه الشركة والشركاء الباقين فيها عن اي عطل أو ضرر لحق بها أو بهم بسبب انسحابه من الشركة والتعويض عن ذلك .

ب- أما اذا كانت شركة التضامن لمدة محدودة فلا يجوز لاي شريك فيها الانسحاب منها خلال تلك المدة الا بقرار من المحكمة .

ج- يترتب على الشركاء الباقين في الشركة في حال تطبيق أحكام الفقرتين ( أ ، ب ) من هذه المادة إجراء التعديلات اللازمة على عقد الشركة وإجراء التغييرات الضرورية على أوضاعها وفقاً لأحكام هذا القانون .

د- وفي حالة انسحاب احد الشركاء وفقاً لأحكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة ، وكانت الشركة مكونة من شخصين اثنين ، فلا يؤدي ذلك الى فسخ الشركة ويترتب على الشريك الباقي إدخال شريك جديد أو أكثر الى الشركة عوضاً عن الشريك المنسحب خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الانسحاب واذا لم يقم بذلك خلال هذه المدة تنفسخ الشركة حكماً .

المادة 29 ضم شريك الى الشركة

أ- يجوز ضم شريك أو أكثر الى شركة التضامن بموافقة جميع الشركاء فيها الا اذا نص عقد الشركة على غير ذلك ، ويصبح الشريك الجديد مسؤولاً مع باقي الشركاء عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة بعد انضمامه اليها ، وضامناً لها بأمواله الخاصة.

ب- تسري أحكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة على اي شريك جديد ينضم الى الشركة بتنازل أحد الشركاء الآخرين له عن حصته في الشركة أو اي جزء منها ، وتطبق على الشريك المنسحب في هذه الحالة أحكام البندين ( 2 و 3 ) من الفقرة ( أ ) من المادة ( 28 ) من هذا القانون .

المادة 30 وفاة احد الشركاء

أ- ما لم ينص عقد الشركة أو اي عقد آخر وقعه جميع الشركاء قبل وفاة أحد شركائها على غير ذلك .

1- تبقى شركة التضامن قائمة ويستمر وجودها في حالة وفاة أحد شركائها .

2- ينضم الى الشركة بصفة شريك متضامن كل من يرغب من ورثة الشريك المتوفى بنسبة ما آل اليه من حصة مورثه اذا كان ممن تتوافر فيه الشروط الواجب توافرها في الشريك المتضامن وفقا لأحكام هذا القانون . وعلى الورثة غير الراغبين في الانضمام الى الشركة تبليغ المراقب خطيا بذلك خلال شهرين من تاريخ الوفاة ، وفي جميع الأحوال على الورثة المنضمين والشركاء إجراء التعديلات اللازمة على عقد الشركة وبيانها بما يتفق وأحكام القانون خلال مدة يحددها المراقب .

3- اذا كان بين ورثة الشريك المتوفي قاصراً أو فاقداً للأهلية القانونية ، فينضم الى الشركة بصفة شريك موصي وتتحول عندها الشركة حكماً الى شركة توصية بسيطة .

ب- اذا استمرت شركة التضامن في العمل بعد وفاة اي من الشركاء فيها دون ان يكون في عقدها أو في اي عقد آخر وقعه جميع الشركاء قبل وفاة الشريك نص صريح يمنع استمرار قيامها واستمرت على ذلك الوجه ، فلا تسأل تركة الشريك المتوفي عن اي من الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة بعد وفاته .

الفصل الثاني- إدارة شركة التضامن وعلاقة الشركاء ببعضهم وبالغير

المادة 31 إفلاس احد الشركاء

اذا أفلس أحد الشركاء في شركة التضامن فيكون لدائني الشركة حق الامتياز في طابق إفلاسه على ديونه الخاصة ، وأما اذا أفلست الشركة فتعطى ديون دانيها حق الامتياز على ديون الشركاء .

الفصل الثالث- انقضاء شركة التضامن وتصفيتها

المادة 32 الحالات التي تنقضي بها الشركة

تنقضي شركة التضامن في اي من الحالات التالية:

أ- باتفاق الشركاء جميعهم على حل الشركة أو دمجها في شركة أخرى .

ب- بانتهاء المدة المحددة للشركة سواء أكانت المدة الأصلية لها أو التي مددت اليها باتفاق جميع الشركاء .

ج- بانتهاء الغاية التي أسست من أجلها .

د- ببقاء شريك واحد فيها ، مع مراعاة ما ورد في الفقرة ( د ) من المادة ( 28 ) من هذا القانون .

ه- بإشهار إفلاس الشركة ، وفي هذه الحالة يترتب على إفلاس الشركة إفلاس الشركاء .

و- بإشهار إفلاس أحد الشركاء فيها أو بالحجر عليه ، ما لم يقرر باقي الشركاء جميعهم استمرار الشركة بينهم وفقاً لعقد الشركة .

ز- بفسخ الشركة بحكم قضائي .

ح- بشطب تسجيل الشركة بقرار من المراقب بمقتضى أحكام هذا القانون .

المادة 33 فسخ الشركة

أ- تنظر المحكمة في فسخ شركة التضامن بناء على دعوى يقدمها أحد الشركاء ، وذلك في اي من الحالات التالية:

1- اذا أخل اي شريك بعقد الشركة إخلالا جوهرياً مستمراً ، أو ألحق ضرراً جسيماً بها نتيجة ارتكابه خطأ أو تقصيراً أو إهمالاً في إدارة شؤونها أو في رعاية مصالحها أو المحافظة على حقوقها .

2- اذا لم يعد ممكناً استمرار الشركة في أعمالها الا بخسارة لاي سبب من الأسباب .

3- اذا خسرت الشركة جميع أموالها أو جزءاً كبيراً منها بحيث أصبحت الجدوى منتفية من استمرارها .

4- اذا وقع اي خلاف بين الشركاء واصبح استمرار الشركة معه متعذراً .

5- اذا اصبح اي من الشركاء عاجزاً بشكل دائم عن القيام بأعماله تجاه الشركة أو الوفاء بالتزاماتها .

ب- للمحكمة في اي حالة من الحالات المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة أما ان تقرر فسخ الشركة ، أو ان تقرر بقاءها واستمرارها في العمل بعد إخراج شريك أو أكثر منها اذا كان ذلك حسب تقديرها سيؤدي الى استمرار الشركة في أعمالها بصورة طبيعية تحقق مصلحة الشركة والشركاء الباقين فيها وتحفظ حقوق الغير .

المادة 34 توقف الشركة عن العمل

اذا توقفت شركة التضامن عن ممارسة أعمالها فعلى الشريك المفوض أو أي شريك فيها تبليغ المراقب بذلك خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ توقفها ، أو اذا وصل لعلم المراقب ان الشركة متوقفة عن ممارسة أعمالها وبعد التحقق من ذلك فله في كلتا الحالتين إمهالها مدة محددة لاستئناف ممارسة أعمالها ، واذا لم تستجب فله طلب إجراء تصفية الشركة تصفية إجبارية .

المادة 3 تصفية الشركة

أ- تعتبر شركة التضامن بعد انقضائها لأي سبب من الأسباب المنصوص عليها في هذا القانون ، في حالة تصفية ، وتتم تصفية أموالها وتقسيمها بين الشركاء ، وفقاً لما هو متفق عليه في عقد الشركة أو في اي وثيقة موقعة من جميع الشركاء، فاذا لم يوجد بينهم مثل ذلك الاتفاق فتتبع في تصفية الشركة وتقسيم أموالها بين الشركاء أحكام هذا القانون .

ب- تحتفظ شركة التضامن الموجودة تحت التصفية بشخصيتها الاعتبارية الى ان تتم تصفيتها وذلك بالقدر والى المدى اللازمين للتصفية ولإجراءاتها ، وتنتهي سلطة المدير المفوض بإدارة أعمال الشركة في هذه الحالة سواء كان من الشركاء أو غيرهم .

المادة 3 تعيين المصفي

اذا كانت تصفية شركة التضامن اختيارية باتفاق جميع الشركاء فيعين المصفي وتحدد أجوره من قبلهم ، فاذا اختلفوا على ذلك فيتم تعيين المصفي وتحديد أجوره من قبل المحكمة بناء على طلب الشركاء أو اي منهم ، وأما اذا كانت الشركة قد انقضت بحكم القانون أو بقرار قضائي فيتم تعيين المصفي وتحديد أجوره من قبل المحكمة .

المادة 3 أعمال المصفي

أ- على مصفي شركة التضامن ان يبدا عمله بإعلان عن تصفية الشركة في صحيفة يومية محلية واحدة على الأقل وإعداد قائمة تتضمن موجودات الشركة ومطلوباتها ، وان يعمل على تحديد وتسوية مالها من حقوق على الغير وما عليها من التزامات ، ولا يحق له التنازل عن أي من هذه الأموال والموجودات والحقوق أو يتصرف بها الا بموافقة مسبقة من جميع الشركاء أو بإذن من المحكمة .

ب- ليس للمصفي ان يمارس اي عمل جديد من أعمال الشركة أو باسمها الا ما كان لازماً أو ضرورياً لإتمام عمل سبق للشركة ان بدأته .

ج- يعتبر المصفي مسؤولا بصفته الشخصية عن مخالفة أحكام هذه المادة .

المادة 38 واجبات المصفي

يترتب على المصفي التقيد بالإجراءات القانونية والعملية لتصفية شركة التضامن وفقاً لأحكام هذا القانون واي تشريع آخر يرى انه يترتب عليه تطبيقه ، بما في ذلك تحصيل الديون المستحقة للشركة ، وتسديد الديون المستحقة عليها حسب الأولوية القانونية المقررة لها .

المادة 39 تسوية حقوق الشركاء بعد انقضاء الشركة

أ- تتبع الأحكام والقواعد التالية في تسوية الحقوق بين الشركاء بعد انقضاء شركة التضامن ووضعها تحت التصفية ، وتستعمل أموالها وموجوداتها في تسوية تلك الحقوق والالتزامات المترتبة عليها بما في ذلك الأموال التي قدمها الشركاء لأغراض تلك التسوية وكجزء منها وفق الترتيبات التالية:

1- نفقات التصفية وأتعاب المصفي .

2- المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها .

3- المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة .

4- الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها على ان تراعي في دفعها حقوق الامتياز .

5- القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن جزءاً من حصصهم في رأس مالها .

ب- ينال كل شريك من الربح ويتحمل من الخسارة ، بما في ذلك ربح أو خسارة التصفية حسب النسبة المتفق عليها والمحددة في عقد الشركة ، واذا لم ينص العقد على هذه النسبة ، فيتم توزيع الأرباح والخسائر بنسبة حصة كل منهم في رأس المال .

ويقسم ما تبقى بعد ذلك من أموال الشركة وموجوداتها بين الشركاء كل بنسبة حصته في رأسمالها .

المادة 40 واجبات المصفي عند الانتهاء من التصفية

أ . على المصفي عند الانتهاء من تصفية شركة التضامن ان يقدم لكل شريك فيها حسابا ختاميا عن الأعمال والإجراءات التي قام بها في سياق التصفية ويقدم ذلك الحساب الى المحكمة اذا كان المصفي قد عين من قبلها ويبلغ المراقب في جميع الحالات بأسباب التصفية ويزود بنسخة من ذلك الحساب خلال مدة لا تتجاوز سنة من تاريخ قرار التصفية وبخلاف ذلك للمراقب تحويل الشركة تحت التصفية للمحكمة لاستكمال إجراءات التصفية تحت إشرافها أو منح المصفي مهلة مناسبة لإكمال تلك الإجراءات وفي جميع الحالات يترتب على المراقب نشر الإعلان عن تصفية الشركة في الجريدة الرسمية وفي صحيفة يومية محلية على نفقة الشركة ويسري موعد الاستئناف من تاريخ نشره في صحيفة يومية محلية ما لم يصدر قرار التصفية بحضور الأطراف .

ب. اذا تبين بعد الانتهاء من إجراءات التصفية وشطب تسجيل الشركة وجود أموال منقولة أو غير منقولة باسم الشركة لم تشملها التصفية يقوم المراقب بإحالة الأمر للمحكمة بناء على طلب مستعجل لإصدار قرار يحدد كيفية تصفية هذه الأموال سواء بتعيين مصف جديدا أو استمرار المصفي القديم بعمله .

الباب الثاني- شركة التوصية البسيطة

المادة 41 تأسيس شركة التوصية البسيطة

تتألف شركة التوصية البسيطة من الفئتين التاليتين من الشركاء وتدرج وجوباً أسماء الشركاء في كل منهما في عقد الشركة .

أ- الشركاء المتضامنون: وهم الذين يتولون إدارة الشركة وممارسة أعمالها ، ويكونون مسؤولين بالتضامن والتكافل عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها في أموالهم الخاصة .

ب- الشركاء الموصون: ويشاركون في رأس المال دون ان يحق لهم إدارة الشركة أو ممارسة أعمالها ، ويكون كل منهم مسؤولاً عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها بمقدار حصته في رأس مال الشركة .

المادة 42 عنوان الشركة

لا يجوز ان يشتمل عنوان شركة التوصية البسيطة الا على أسماء الشركاء المتضامنين واذا لم يكن فيها الا شريك واحد متضامن فيجب ان تضاف عبارة ( وشركاه ) الى اسمه ، كما لا يجوز ان يدرج اسم اي شريك موص في عنوان شركة التوصية البسيطة ، فاذا ادرج بناء على طلبه أو بعلمه بذلك ، كان مسؤولاً عن ديون الشركة والالتزامات التي تترتب عليها كشريك متضامن تجاه الغير ممن يكون قد اعتمد في تعامله مع الشركة على ذلك بحسن نية .

المادة 43 إدارة الشركة

أ- ليس للشريك الموصي ان يشترك في إدارة شؤون شركة التوصية البسيطة وليس له سلطة إلزام ها ، أنما يجوز له ان يطلع على دفاترها وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق إدارتها وان يستوضح عن حالتها وأمورها ويتداول والشركاء الآخرين بشأنها .

ب- اذا اشترك الشريك الموصي في إدارة أمورها فيكون مسؤولاً عن جميع الديون والالتزامات التي تحملتها الشركة أثناء اشتراكه في إدارتها كأنه شريك متضامن .

المادة 44 تنازل الشريك الموصي عن حصته

للشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة التنازل عن حصته بإرادته المنفردة الى شخص آخر ودون الحاجة الى اخذ موافقة الشركاء المتضامنين ويصبح هذا الشخص شريكاً موصياً في الشركة الا اذا وافق جميع الشركاء المتضامنون على ان يدخل متضامناً في الشركة .

المادة 45 ضم شريك متضامن الى الشركة

يجوز قبول شريك متضامن جديد في شركة التوصية البسيطة بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فيها أو أكثريتهم اذا أجاز عقد الشركة ذلك ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين على ذلك .

المادة 46 التعديل في غايات الشركة

يفصل الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة في اي خلاف يقع في إدارة الشركة بإجماع آرائهم أو باتفاق أكثريتهم على ان يكونوا ممن يملكوا اكثر من (50%) من رأسمال الشركة ( اذا أجاز عقد الشركة ذلك ) على انه لا يجوز إجراء اي تغيير أو تعديل في عقد وبيان الشركة الا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين .

المادة 47 الحالات التي لا تفسخ فيها الشركة

لا تفسخ شركة التوصية البسيطة بإفلاس الشريك الموصي أو إعساره أو وفاته أو فقدانه الأهلية أو إصابته بعجز دائم .

المادة 48 تطبيق الأحكام المتعلقة بشركة التضامن على شركة التوصية

تطبق على شركة التوصية البسيطة الأحكام التي تطبق على شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات والأمور التي لم يرد عليها النص في هذا الباب .

الباب الثالث- شركة المحاصة

المادة 49 تأسيس شركة المحاصة

أ- شركة المحاصة شركة تجارية تنعقد بين شخصين أو أكثر ، يمارس أعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير بحيث تكون الشركة مقتصرة على العلاقة الخاصة بين الشركاء على انه يجوز إثبات الشركة بين الشركاء بجميع طرق الإثبات .

ب- لا تتمتع شركة المحاصة بالشخصية الاعتبارية ولا تخضع لأحكام وإجراءات التسجيل والترخيص.

المادة 50 اكتساب الشريك صفة تاجر

لا يعتبر الشريك غير الظاهر في شركة المحاصة تاجراً الا اذا قام بالعمل التجاري بنفسه .

المادة 51 مسؤولية الشركاء

ليس للغير حق الرجوع الا على الشريك الذي تعامل معه في شركة المحاصة، فاذا أقر أحد الشركاء فيها بوجود الشركة أو صدر عنه ما يدل للغير على وجودها بين الشركاء جاز اعتبارها شركة قائمة فعلاً، وأصبح الشركاء فيها مسؤولين تجاه ذلك الغير بالتضامن.

المادة 52 حقوق الشركاء و التزاماتهم

يحدد عقد شركة المحاصة حقوق الشركاء في الشركة والالتزامات المترتبة عليهم تجاه الشركة وتجاه بعضهم بما في ذلك كيفية توزيع الأرباح والخسائر بينهم .

الباب الرابع- الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المادة 53

أ- تتألف الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخصين أو أكثر ، وتعتبر الذمة المالية للشركة مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها وتكون الشركة بموجوداتها وأموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون الشريك مسؤولا عن تلك الديون والالتزامات والخسائر إلا بمقدار حصصه التي يملكها في الشركة .

ب- يجوز للمراقب الموافقة على تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة تتألف من شخص واحد أو أن تصبح مملوكة لشخص واحد .

ج- إذا توفي أي شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فتنتقل حصته إلى ورثته ويطبق هذا الحكم على الموصي لهم بأي حصة أو حصص في الشركة .

رأس مال الشركة

المادة 54

أ- يحدد رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالدينار الأردني ، على ان لا يقل رأسمال الشركة عن الحد الأدنى الذي يحدده النظام الذي يصدر لهذه الغاية والذي يحدد الأحكام والشروط اللازمة لذلك ويقسم رأس المال الى حصص متساوية قيمة الحصة الواحدة دينار واحد على الأقل غير قابلة للتجزئة ، على انه اذا تملك الحصة أكثر من شخص واحد لأي سبب وجب على الشركاء فيها اختيار احدهم ليمثلهم لدى الشركة ، فاذا لم يتفق الشركاء فيها أو لم يوافقوا على ذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ اشتراكهم في الحصة فيمثلهم الشخص الذي يختاره من بينهم مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها .

ب- لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة طرح حصصها أو زيادة رأسمالها أو الاقتراض بطريقة الاكتتاب .

عنوان الشركة

المادة 55

تستمد الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسمها من غاياتها ويجب ان تضاف اليها عبارة ( ذات المسؤولية المحدودة ) ويمكن اختصار هذه العبارة بالأحرف ( ذ.م.م ) وان يدرج اسمها هذا ومقدار رأسمالها ورقم تسجيلها في جميع الأوراق والمطبوعات التي تستخدمها في أعمالها وفي العقود التي تبرمها .

الاحتفاظ بالاسم التجاري

المادة 56

يحق لشركة التضامن أو التوصية البسيطة الاحتفاظ باسمها الأصلي اذا ما رغبت بالتحول الى شركة ذات مسؤولية محدودة .

إجراءات التسجيل

المادة 57

أ- يقدم طلب تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى المراقب مرفقاً به عقد تأسيسها ونظامها على النماذج المعتمدة لهذه الغاية ، وتوقع أمام المراقب أو من يفوضه خطياً بذلك أو أمام الكاتب العدل أو أحد المحامين المجازين .

ب- يجب ان يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة البيانات التالية:

1- اسم الشركة وغاياتها والمركز الرئيسي لها .

2- أسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعنوانه المختار للتبليغ .

3- مقدار رأس مال الشركة ، وحصة كل شريك فيه .

4- بيان الحصة أو الحصص العينية في رأس المال واسم الشريك الذي قدمها وقيمتها التي قدرت بها .

5- اي بيانات أخرى إضافية يقدمها الشركاء أو يطلب المراقب تقديمها تنفيذاً لأحكام القانون .

ج- يجب ان يتضمن نظام الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، البيانات المنصوص عليها في الفقرة ( ب ) من هذه المادة بالإضافة الى البيانات التالية:

1- طريقة إدارة الشركة وعدد أعضاء هيئة المديرين وصلاحيات هذه الهيئة بما في ذلك حدود وسقف الاستدانة ورهن موجودات الشركة وكفالة التزامات الغير بما يحقق مصلحة الشركة وغاياتها .

2- شروط التنازل عن الحصص في الشركة والإجراءات الواجب اتباعها في ذلك والصيغة التي يجب ان يحرر بها التنازل .

3- كيفية توزيع الأرباح والخسائر على الشركاء .

4- اجتماعات الهيئة العامة للشركة وهيئة المديرين فيها والنصاب القانوني لاجتماعاتها واتخاذ القرارات فيها والإجراءات الخاصة بكيفية عقد تلك الاجتماعات وإجراءات الدعوة لحضورها .

5- قواعد وإجراءات تصفية الشركة .

6- اي بيانات أخرى إضافية يقدمها الشركاء أو يطلب المراقب تقديمها .

الحصص العينية في رأس المال

المادة 58

أ- اذا كان رأسمال الشركة أو جزء منه حصصاً عينية فعلى مقدمي هذه الحصص المحافظة على هذه المقدمات وعدم التصرف بها الى حين تسليمها الى الشركة وتسجيلها باسمها ونقل ملكيتها اليها .

ب- اذا لم يلتزم مقدمو الحصص العينية بتسليمها وبنقل ملكيتها ، حسب مقتضى الحال ، الى الشركة خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ تسجيل الشركة ، قابلة للتجديد بموافقة المراقب ، يعتبر كل منهم ملزما حكما بدفع قيمتها نقدا وفق السعر الذي اعتمده المؤسسون في نظام الشركة ويحق للمراقب طلب ما يثبت صحة تقدير قيمة الحصص العينية .

ج- 1- اذا لم يقتنع المراقب بصحة تقدير الحصص العينية المقدمة من الشركاء ، فعلى الوزير بناء على تنسيب المراقب تشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص على نفقة الشركة لتقدير الحصص المراد تقويمها بالنقد على ان يكون الشركاء من أعضاء اللجنة ، وتقدم اللجنة تقريرها الى المراقب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها .

2- للشركاء الاعتراض لدى الوزير على هذا التقرير خلال عشرة أيام من تاريخ تقديمه الى المراقب وعلى الوزير البت في الاعتراض خلال أسبوعين من تقديمه الى المراقب فاذا قبل الاعتراض يتم رفض تسجيل الشركة الا اذا عاد الشركاء ووافقوا على التقييم ففي هذه الحالة تستكمل إجراءات تسجيلها وفقا لأحكام هذا القانون .

د- تعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية .

تسجيل الشركة

المادة 59

أ- يصدر المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع عليه من قبل الشركاء ، وله رفض الطلب اذا تبين له ان في عقد الشركة أو نظامها ما يخالف الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه أو يخالف اي تشريع آخر معمول به في المملكة ، ولم يقم الشركاء بإزالة المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب ، وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض الى الوزير خلال ثلاثين يوماً من تبليغه اليهم ، واذا قرر الوزير رفض الاعتراض ، فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغهم القرار .

ب -1- اذا وافق المراقب على تسجيل الشركة أو تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير وفقا لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة ، وبعد ان يقدم الشركاء الوثائق التي تثبت ان ما لا يقل عن (50%) من رأسمال الشركة قد تم إيداعها لدى بنك في المملكة ، يستوفي المراقب رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وتنشر في الجريدة الرسمية . وفي جميع الأحوال يجب تسديد باقي رأسمال الشركة خلال السنتين التاليتين لتسجيلها ولا يجوز التصرف في المبلغ المودع الا لأغراض الشركة .
2- ينطبق حكم البند (1) من هذه الفقرة على أي زيادة تطرا على رأسمال الشركة .

ج- لا يجوز للبنك الذي تم لديه إيداع أي مبالغ لحساب رأسمال الشركة تحت التأسيس ردها الا بعد إبراز شهادة من المراقب تفيد العدول عن تأسيس الشركة ، ويطبق هذا الحكم عند أي زيادة في رأسمال الشركة .

إدارة الشركة

المادة 60

أ- يتولى إدارة الشركة مدير أو هيئة مديرين لا يقل عدد أعضائها عن اثنين ولا يزيد على سبعة سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم وذلك وفقا لما ينص عليه النظام الأساسي للشركة لمدة اربع سنوات ويجوز ان ينص النظام على مدة اقل من ذلك وتنتخب هيئة المديرين رئيسا لها ونائبا له والمفوضين بالتوقيع عن الشركة .

ب- يكون لمدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو لهيئة المديرين فيها الصلاحيات الكاملة في إدارة الشركة في الحدود التي يبينها نظامها. وتعتبر الأعمال والتصرفات التي يقوم بها أو يمارسها المدير أو هيئة المديرين باسم الشركة ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية بغض النظر عن اي قيد يرد في نظام الشركة اعقد تأسيسها .

ج- يعد الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على انه لا يلزم ذلك الغير بالتحقق من وجود اي قيد على صلاحيات المدير أو هيئة المديرين على سلطتهم في إلزام الشركة بموجب عقدها أو نظامها .

مسؤولية مدير الشركة

المادة 61

يعتبر مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، سواء كان مديراً منفرداً لها أو أحد أعضاء هيئة المديرين فيها ، مسؤولاً تجاه الشركة والشركاء فيها والغير ، عن ارتكابه أية مخالفة لأحكام هذا القانون و الأنظمة الصادرة بموجبه ، ولعقد تأسيس الشركة ونظامها والقرارات الصادرة عن هيئاتها العامة أو هيئة المديرين .

التزامات مدير الشركة

المادة 62

على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو هيئة مديريها إعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الأرباح والخسائر والإيضاحات اللازمة وبيان تدفقاتها النقدية مدققة جميعها من مدقق حسابات قانوني وفقا لمعايير المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها والمعتمدة إضافة الى التقرير السنوي عن أعمال الشركة وتقديمها الى الهيئة العامة للشركة في اجتماعها العادي السنوي وتقديم نسخة منها للمراقب مرفقة بها التوصيات المناسبة قبل نهاية الأشهر الثلاثة الأول ى من السنة المالية الجديدة .

الأعمال التي لا يجوز لمدير الشركة القيام بها

المادة 63

أ- يحظر على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء أكان مديراً منفرداً أو مديراً معيناً من قبل هيئة المديرين كما ويحظر على اي من أعضاء هيئة المديرين فيها تولي وظيفة في شركة أخرى ذات غايات مماثلة أو منافسة لأعمال الشركة أو ممارسة عمل مماثل لأعمال الشركة سواء لحسابه أو لحساب الغير بأجر أو بدونه أو الاشتراك في إدارة شركة أخرى ذات غايات مماثلة أو منافسة للشركة الا بموافقة الهيئة العامة بأغلبية لا تقل عن ( 75% ) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة .

ب- اذا تخلف أي شخص من الأشخاص المذكورين في الفقرة (أ) من هذه المادة عن الحصول على موافقة الهيئة العامة ، وتم تبليغ المراقب خطيا عن هذه المخالفة من قبل احد الشركاء فعلى المراقب الطلب من الشريك المخالف تصحيح الوضع وإزالة المخالفة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بذلك وبخلاف ذلك يعتبر الشخص فاقدا لعضويته من هيئة المديرين أو مركزه في الشركة حكما ويعاقب المخالف بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد على عشرة الأف دينار وإلزام ه بالضرر الذي لحق بالشركة أو الشركاء .

الهيئة العامة للشركة

المادة 64

أ- تتألف الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من جميع الشركاء فيها ، وتعقد اجتماعاً سنوياً واحداً خلال الأشهر الأربعة الأول ى من السنة المالية للشركة ، بدعوة من المدير أو رئيس هيئة المديرين وفي الموعد والمكان اللذين يحدد لهما .

ب- 1- للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عقد اجتماع غير عادي اكثر بدعوة من المدير أو هيئة المديرين لبحث أي من الأمور التي تدخل ضمن اختصاصها وفقا لأحكام هذا القانون في أي من الحالتين التاليتين:
– بناء على طلب عدد من الشركاء ممن يملكون ربع رأسمال الشركة على الأقل على ان ترسل نسخة منه الى المراقب .
– بناء على طلب المراقب اذا قدم اليه طلب بذلك من عدد من الشركاء ممن يملكون (15%) من رأسمال الشركة على الأقل واقتنع المراقب بالأسباب الواردة في الطلب .
2- اذا لم يستجب المدير أو هيئة المديرين للطلب خلال أسبوع من تاريخ تقديمه ، يتولى المراقب الدعوة للاجتماع على نفقة الشركة .
ج- لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة حضور اجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركة لمناقشة الأمور التي تعرض عليها والتصويت على القرارات التي تتخذها وله تفويض احد الشركاء لحضور الاجتماع نيابة عنه بموجب قسيمة التوكيل المعدة من قبل إدارة الشركة أو بموجب وكالة عدلية كما يجوز التوكيل أو التفويض للغير بذات الطريقة اذا أجاز عقد الشركة ذلك .
د- تبلغ الدعوة لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لحضور اجتماعات الهيئة العامة للشركة سواء كان عاديا أو غير عادي أما بتسليم الدعوة باليد مقابل التوقيع بالتسلم أو إرسالها اليه بالبريد المسجل ، على ان يتم إرسالها بالبريد قبل خمسة عشر يوما على الأقل من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع ، على ان تكون الدعوة مشتملة على جدول الأعمال السنوي ، ومرفقا بها البيانات المشار اليها في المادة (62) من هذا القانون وتعتبر الدعوة مبلغة للشريك خلال مدة لا تزيد على ستة أيام من تاريخ إيداعها في البريد المسجل على عنوانه المسجل لدى الشركة .

ه- لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء كانت عادية أو غير عادية ولكن على مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع موقعة من رئيس الاجتماع ومن كاتب المحضر وذلك خلال عشرة أيام من تاريخ انعقاده وللمراقب حضور الجلسة بناء على طلب المدير أو هيئة المديرين أو بناءً على طلب خطي من شركاء يحملون ما لا يقل عن ( 15% ) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة .

و- اذا لم تتم مراعاة الأصول المبينة في الفقرة (د) من هذه المادة فللمراقب عدم اعتماد محضر الاجتماع والقرارات الصادرة عن الاجتماع الا اذا وافق الشريك أو الشركاء غير المبلغين وفق تلك الأصول من غير الحاضرين للاجتماع على اعتبار انفسهم مبلغين دون ان تدخل حصته أو حصصهم في النصاب المقرر لصدور القرار .

نصاب اجتماعات الهيئة العامة

المادة 65

أ- يكون نصاب الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونياً بحضور عدد من الشركاء يمثلون أكثر من نصف رأسمال الشركة أصالة ووكالة واذا لم يتوفر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونياً بالشركاء الذين يحضرونه مهما كان عددهم أو النسبة التي يملكونها في رأس المال .

ب- يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونياً بحضور عدد من الشركاء يمثلون ( 75% ) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة على الأقل أصالة ووكالة ، ما لم ينص نظام الشركة على أغلبية أعلى واذا لم يتوفر النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر خلال عشرة أيام من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونياً بحضور ( 50% ) على الأقل من الحصص المكونة لرأسمال الشركة أصالة ووكالة ما لم ينص نظام الشركة على أغلبية اعلى ، واذا لم يتوفر هذا النصاب يلغى الاجتماع مهما كانت أسباب الدعوة اليه .

جدول أعمال الهيئة العامة العادي

المادة 66 ( تم التعديل في 2021 )

أ- يشتمل جدول أعمال الهيئة العامة العادي للشركة ذات المسؤولية المحدودة في اجتماعها السنوي العادي على الأمور التالية:

1- مناقشة تقرير المدير أو هيئة المديرين عن أعمال الشركة وأوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة والخطة المستقبلية للشركة .

2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب أرباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية ، والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته .

3- انتخاب مدير الشركة أو هيئة المديرين لها حسب مقتضى الحال ووفقاً لأحكام هذا القانون .

4- انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد أتعابه .

5- اي أمور أخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها أو يقدمها اي شريك وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها، على ان لا يكون اي من تلك الأمور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة الا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون .

ب- تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في اي من الأمور المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع ويكون لكل حصة صوت واحد .

ج- لا تسري أحكام التصويت النسبي المنصوص عليه في الفقرة (أ) من المادة (132) من هذا القانون على انتخاب هيئة مديري الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

جدول أعمال الهيئة العامة غير العادية

المادة 67

أ- تدعى الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى اجتماع غير عادي ولا يجوز مناقشة أي من الأمور التالية اذا لم تكن مدرجة في الدعوة الى الاجتماع:
1. النص المعدل لعقد تأسيس الشركة أو نظامها .
2. تخفيض أو زيادة رأسمال الشركة وتحديد مقدار علاوة الإصدار أو خصم الإصدار ، على ان تراعى في تخفيض راس المال أحكام المادة (68) من هذا القانون وعلى ان يتم تحديد طريقة زيادة رأس المال .
3. دمج الشركة واندماجها بأي من طرق الاندماج الواردة في هذا القانون .
4. فسخ الشركة وتصفيتها .
5. إقالة مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها أو أي من أعضائها .
6. بيع الشركة أو بيع كامل موجوداتها أو تملك شركة أخرى أو شراء موجوداتها كليا أو جزئيا .
7. كفالة التزامات الغير اذا اقتضت مصلحة الشركة ذلك .
8. أي امر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا القانون أو نظام الشركة الأساسي .

ب- على الرغم مما هو وارد في المادتين ( 68 ) و ( 75 ) من هذا القانون ، واذا كان الهدف إعادة هيكلة رأس المال ، يجوز للشركة تخفيض رأسمالها وإعادة زيادته في نفس اجتماع الهيئة العامة غير العادية المدعوة وفقاً لأحكام القانون لهذا الغرض ، وعلى ان تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي يهدف اليها هذا الإجراء ، وان يتم نشر إعادة هيكلة رأس المال في صحيفتين محليتين ولمرة واحدة على الأقل ،

ج- للهيئة العامة للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تناقش في اجتماعها غير العادي أيا من الأمور المنصوص عليها في المادة ( 66 ) من هذا القانون على ان تدرج في الدعوة الى الاجتماع وتتخذ قراراتها فيها بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع .

د- تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في اي من الأمور المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة بأكثرية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لرأس المال الممثلة في الاجتماع ، ما لم ينص نظام الشركة على أغلبية أعلى ، وتخضع القرارات التي تتخذها الهيئة العامة في الأمور المنصوص عليها في البنود ( 1 ) ، ( 2 ) ، ( 3 ) ، ( 4 ) ، ( 6 ) من الفقرة ( أ ) ، والفقرة ( ب ) من هذه المادة لأحكام الموافقة والتسجيل والنشر المنصوص عليها في هذا القانون .

ه- اذا لم تتمكن الهيئة العامة في اجتماعها العادي أو غير العادي من اتخاذ قرار بسبب تساوي الأصوات في اجتماعين متتالين فيمنحها المراقب مدة لا تزيد على ثلاثين يوما لاتخاذ القرار المناسب وفي حالة عدم صدور هذا القرار للمراقب حق أحالتها الى المحكمة لتقرير تصفيتها .

تخفيض رأس المال

المادة 68

أ- للشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تخفض رأسمالها اذا زاد على حاجتها أو اذا لحقت بها خسائر تزيد على نصف رأسمالها على ان تراعي في هذه الحالة أحكام المادة ( 75 ) من هذا القانون .

ب- على المراقب ان ينشر إعلاناً على نفقة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في صحيفة يومية واحدة على الأقل ثلاث مرات متتالية يتضمن قرار الهيئة العامة للشركة بتخفيض رأسمالها ويحق لكل من دانيها الاعتراض خطياً على التخفيض لدى المراقب خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر آخر إعلان لقرار التخفيض وللدائن حق الطعن في قرارات التخفيض لدى المحكمة اذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه اليه على ان لا يوقف هذا الطعن إجراءات التخفيض الا اذا قررت المحكمة ذلك .

نشر الميزانية السنوية

المادة 69

تعفى الشركة ذات المسؤولية المحدودة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب أرباحها وخسائرها والموجز من تقرير مديرها أو هيئة المديرين فيها في الصحف المحلية .

الاحتياطي الإجباري والاحتياطي العادي

المادة 70

أ- على الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تقتطع ( 10% ) من أرباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الإجباري ، وان تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة على ان لا يتجاوز مجموع ما اقتطع لهذا الاحتياطي رأس مال الشركة .

ب- للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تقرر اقتطاع نسبة لا تزيد على ( 20% ) من الأرباح السنوية الصافية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري ، وللهيئة العامة ان تقرر استخدام هذا الاحتياطي لأغراض الشركة أو توزيعه على الشركاء كأرباح اذا لم يستخدم في تلك الأغراض .

ج- للهيئة العامة وبعد استنفاد الاحتياطيات الأخرى ان تقرر في اجتماع غير عادي إطفاء خسائرها من المبالغ المتجمعة في حساب الاحتياطي الإجباري على ان يعاد بناؤه وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة .

السجل الخاص بالشركاء

المادة 71

أ- تحتفظ الشركة ذات المسؤولية المحدودة في المركز الرئيسي لها بسجل خاص للشركاء تدون فيه البيانات التالية عنهم ، ويكون المدير أو هيئة المديرين في الشركة مسؤولين عنه وعن صحة البيانات المدرجة فيه:

1- اسم الشريك ولقبه اذا كان له لقب وجنسيته ومركز أقامته وعنوانه على وجه التحديد .

2- عدد الحصص التي يملكها الشريك وقيمتها .

3- التغير الذي يطرأ على حصة أو حصص الشريك ، وتفاصيله ، وتاريخ وقوعه .

4- ما يقع على حصة أو حصص الشريك من حجز ورهن واي قيود أخرى والتفاصيل المتعلقة بها .

5- اي بيانات أخرى يقرر مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها تدوينها في السجل .

ويحق لكل شريك في الشركة الاطلاع على هذا السجل بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطياً بذلك .

ب- على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو رئيس هيئة المديرين فيها تزويد المراقب سنوياً بالبيانات المدونة في السجل الخاص بالشركاء في الشركة المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة ، وذلك خلال الشهر الأول من انتهاء السنة المالية للشركة ، وبكل تعديل أو تغيير يطرأ على تلك البيانات خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ وقوع التعديل أو التغيير .

تنازل الشريك عن حصته في الشركة

المادة 72

أ- للشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان يتنازل عن حصصه في الشركة الى أي من الشركاء أو لغيرهم ، بموجب سند تحويل وفقا للصيغة التي يعتمدها المراقب ويتم التوقيع على هذا السند وفقا للإجراءات المتبعة في تسجيل الشركة بمقتضى أحكام هذا القانون .
ب- وفي جميع الأحوال ، يتم توثيق سند التنازل لدى المراقب والإعلان عنه واستيفاء الرسوم المقررة لذلك ، ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة أو الشركاء أو الغير الا من تاريخ توثيقه لدى المراقب .
ج- يجوز للشريك التنازل عن حصصه في الشركة بغير البيع الى الزوجة أو لاحد الأقارب حتى الدرجة الثالثة أو الوقف وأعلام المدير أو هيئة المديرين بهذا التنازل ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك .

بيع الشريك لحصته في الشركة

المادة 73

أ- اذا رغب احد الشركاء في الشركة في بيع حصصه أو جزء منها للغير فعليه تقديم طلب بذلك الى مدير الشركة أو هيئة مديريها ، حسب مقتضى الحال ، ونسخ منه الى الشركاء والى المراقب يتضمن السعر الذي يطلبه وعدد الحصص التي يرغب في بيعها وعلى المدير أو رئيس هيئة المديرين تبليغ باقي الشركاء بشروط التنازل أما باليد مقابل التوقيع أو بالبريد المسجل وذلك خلال أسبوع من تاريخ تقديم الطلب ويكون للشركاء الأولويه بالشراء بالسعر المعروض ، وعلى المدير أو رئيس هيئة المديرين تبليغ المراقب خطيا بانه قد قام بتبليغ الشركاء وذلك تحت طائلة المسؤولية بالتعويض عن الضرر الذي يلحق بالشريك المتضرر .

ب- اذا تقدم اكثر من شريك لشراء الحصة أو الحصص المراد التنازل عنها بالسعر المعروض ، تقسم الحصص بين الراغبين من الشركاء بالشراء كل بنسبة حصته في رأس مال الشركة ، أما في حالة الاختلاف على السعر فعندها يعين المراقب مدقق حسابات قانوني على نفقة البائع والمشتري من الشركاء لتحديد السعر ويعتبر تقديره نهائياً وتقسم الحصص بين الشركاء الراغبين بالشراء واذا لم يلتزم الشريك بإتمام عملية البيع أو الشراء بعد صدور التقرير فانه يكون مسؤولا عن تلك النفقات تجاه الشركة .

ج- اذا انقضت ثلاثون يوماً من تاريخ إخطار الشركاء بشروط البيع دون ان يبدي أحد منهم رغبته في الشراء سواء بالسعر المعروض أو بالسعر المقدر من مدقق الحسابات فيكون للشريك الراغب بالبيع الحق في بيع حصته للغير بالسعر المعروض أو بالسعر المقدر كحد ادنى .

د- اذا لم يبد اي من الشركاء أو الغير رغبته في شراء الحصة أو الحصص المراد بيعها خلال ثلاثين يوماً من انتهاء المدة المبينة في الفقرة ( ج ) أعلاه، بحيث اصبح بيع هذه الحصة أو الحصص متعسراً ، فعندها يجوز للراغب بالبيع الطلب من المراقب بيع الحصص بالمزاد العلني ويصدر الوزير بناء على تنسيب المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ عملية البيع بالمزاد العلني .

أولوية الشركاء في شراء حصة الشريك الصادر حكم بالتنفيذ على حصته

المادة 74

أ- اذا صدر حكم قضائي بالتنفيذ على حصة أو حصص أحد الشركاء المدينين فتعطى الأولويه في شراء تلك الحصة أو الحصص لباقي الشركاء في الشركة ، واذا لم يتقدم احد منهم لشرائها أو تعذر الاتفاق على السعر خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ صدور الحكم القطعي به ، فتعرض تلك الحصص للبيع بالمزاد العلني ، ولكل شريك في الشركة الدخول باسمه في المزاد على قدم المساواة مع الغير وشراء تلك الحصة أو الحصص لنفسه .

ب- يصدر المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ عمليات البيع بالمزاد العلني لأغراض هذه المادة .

خسائر الشركة

المادة 75

أ . اذا زادت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة على نصف رأسمالها فيترتب على مديرها أو هيئة المديرين فيها دعوة الهيئة العامة للشركة الى اجتماع غير عادي لتصدر قرارها أما بتصفية الشركة أو باستمرار قيامها بما يحقق تصحيح أوضاعها ، واذا لم تتمكن الهيئة العامة من اتخاذ قرار بهذا الشأن خلال اجتماعين متتالين فيمنح المراقب الشركة مدة لا تزيد على شهر لاتخاذ القرار واذا لم تتمكن من ذلك فتتم إحالة الشركة للمحكمة لغايات تصفيتها تصفية إجبارية وفقا لأحكام القانون .
ب. اذا بلغت خسائر الشركة ثلاثة أرباع قيمة رأسمالها فيجب تصفيتها الا اذا قررت الهيئة العامة في اجتماع غير عادي زيادة رأسمالها لمعالجة وضع الخسائر أو إطفائها بما يتفق مع معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة على ان لا يزيد مجمل الخسائر المتبقية على نصف رأسمال الشركة في كلتا الحالتين .

تطبيق الأحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المادة 76

تطبق الأحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على الشركة ذات المسؤولية المحدودة في كل ما لم يرد بشأنه نص صريح في الأحكام المتعلقة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة .

الباب الخامس- شركة التوصية بالأسهم

تأسيس شركة التوصية بالأسهم

المادة 77

تتألف شركة التوصية بالأسهم من فئتين من الشركاء هما:

أ- شركاء متضامنون: لا يقل عددهم عن اثنين يسألون في أموالهم الخاصة عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها .

ب- شركاء مساهمون: لا يقل عددهم عن ثلاثة ، ويسأل كل شريك منهم بمقدار مساهمته عن ديون الشركة والتزاماتها .

رأس مال الشركة

المادة 78

أ. لا يجوز ان يقل رأس مال شركة التوصية بالأسهم عن مائة الف دينار يقسم الى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وقيمة السهم الواحد منها دينار واحد غير قابل للتجزئة ، ويشترط في ذلك ان لا يزيد رأس مال الشركة الذي يطرح للاكتتاب على مثلي مجموع ما ساهم به الشركاء المتضامنون في الشركة .

ب. على الرغم مما ورد في الفقرة (أ) من هذه المادة ، يجوز ان يتفق الشركاء المتضامنين والشركاء المساهمون في عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي على وجود أنواع من الأسهم تتمتع بقوة تصويتية ومن حيث توزيع الأرباح والخسائر وكذلك يجوز الاتفاق على وجود حظر على التصرف بأسهم الشركاء المتضامنين خلال مدة معينة من تاريخ التأسيس .

ج. اذا اتفق الشركاء على أي من الأمور المشار اليها في الفقرة (ب) من هذه المادة فيتعين بيانها في نشرة الإصدار عند طرح الأسهم للاكتتاب .

عنوان الشركة

المادة 79

يتكون اسم شركة التوصية بالأسهم من اسم واحد أو اكثر من الشركاء المتضامنين ، على ان تضاف الى اسمها هذا عبارة ( شركة توصية بالأسهم ) ، وما يدل على غاياتها. ” ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك المساهم في اسم الشركة ، فاذا ذكر اسمه مع علمه بذلك اعتبر شريكاً متضامناً في مواجهة الغير حسن النية ” .

تسجيل الشركة

المادة 80

يخضع تسجيل شركة التوصية بالأسهم لموافقة المراقب .

إدارة الشركة

المادة 81

أ- يتولى إدارة شركة التوصية بالأسهم شريك متضامن أو اكثر يحدد عددهم وصلاحياتهم وواجباتهم في نظام الشركة ، وتسري على سلطتهم ومسؤوليتهم وعزلهم الأحكام التي تطبق على الشركاء المفوضين في شركة التضامن .

ب- اذا شغر منصب مدير شركة التوصية بالأسهم في اي وقت لاي سبب من الأسباب فيتولى الشركاء المتضامنون تعيين مدير للشركة من بينهم ، واذا تعذر ذلك وجب على مجلس الرقابة المنصوص عليه في المادة ( 84 ) من هذا القانون تعيين مديراً مؤقتاً للشركة يتولى إدارة أعمالها على ان تدعى الهيئة العامة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تعيين المدير المؤقت لانتخاب مدير للشركة من الشركاء المتضامنين .

تطبيق أحكام شركة التضامن على شركة التوصية بالأسهم

المادة 82

تسري أحكام شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالأسهم ، وتسري على الشريك المساهم في هذه الشركة الأحكام المنصوص عليها في المادة ( 43 ) المتعلقة بشركة التوصية البسيطة .

الهيئة العامة للشركة

المادة 83

أ- تتألف الهيئة العامة لشركة التوصية بالأسهم من جميع الشركاء المتضامنين والشركاء المساهمين ، ويكون لكل منهم حق حضور اجتماعات الهيئة العامة للشركة سواء كانت عادية أو غير عادية ومناقشة الأمور المعروضة عليها والاشتراك في التصويت على القرارات التي تتخذها ، ويكون له من الأصوات في الهيئة العامة بعدد ما يملكه من أسهم في الشركة .

ب- تطبق الأحكام الخاصة باجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركات المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون على اجتماعات الهيئة العامة لشركة التوصية بالأسهم .

مجلس الرقابة

المادة 84

يكون لشركة التوصية بالأسهم مجلس للرقابة من ثلاثة أعضاء على الأقل يتولى الشركاء المساهمون انتخابهم من بينهم سنوياً لمدة سنة واحدة وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في نظام الشركة .

مهام وصلاحيات مجلس الرقابة

المادة 85

يتولى مجلس الرقابة في شركة التوصية بالأسهم المهام والصلاحيات التالية:

أ- مراقبة سير أعمال الشركة ، والتحقق من صحة إجراءات تأسيسها والطلب من مدير الشركة أو مديريها تزويده بتقرير شامل عن تلك الأعمال والإجراءات .

ب- الاطلاع على قيود الشركة وسجلاتها وعقودها ، وجرد أموالها وموجوداتها .

ج- إبداء الرأي في المسائل التي يرى أنها تهم الشركة ، أو في الأمور التي يعرضها مديرها أو مديروها عليه .

د- الموافقة على إجراء التصرفات والأعمال التي ينص نظام الشركة على ان تنفيذها أو القيام بها يحتاج الى موافقته .

ه- دعوة الهيئة العامة للشركة الى اجتماع غير عادي اذا تبين له ان مخالفات ارتكبت في إدارة الشركة ويجب عرضها على الهيئة العامة .

واجبات مجلس الرقابة

المادة 86

على مجلس الرقابة في شركة التوصية بالأسهم ان يقدم للمساهمين في الشركة في نهاية كل سنة مالية تقريراً عن أعمال الرقابة التي قام بها ونتائجها ، ويعرض هذا التقرير على الهيئة العامة للشركة في اجتماعها السنوي العادي ، وترسل نسخة منه الى المراقب .

مدققو الحسابات

المادة 87

يكون لشركة التوصية بالأسهم مدقق حسابات قانوني تختاره الهيئة العامة للشركة وتسري عليه الأحكام الخاصة بمدققي الحسابات في الشركات المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون .

انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 88

تنقضي شركة التوصية بالأسهم وتصفى بالطريقة التي يقررها نظام الشركة ، والا فتنطبق عليها الأحكام الخاصة بتصفية الشركة المساهمة العامة .

تطبيق الأحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على شركة التوصية بالأسهم

المادة 89

تسري على شركات التوصية بالأسهم الأحكام الخاصة بالشركات المساهمة العامة في هذا القانون على كل ما لم يرد عليه النص في هذا الباب .

الباب الخامس- الشركات المساهمة الخاصة

المادة 65 – مكررة تأسيس الشركة

تأسيس الشركة المساهمة الخاصة:

أ . تتألف الشركة المساهمة الخاصة من شخصين أو اكثر ويجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة على تسجيل شركة مساهمة خاصة مؤلفة من شخص واحد أو ان يصبح عدد مساهميها شخصا واحدا .
ب . تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة الخاصة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها وتكون الشركة بأموالها وموجوداتها هي وحدها المسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون المساهم مسؤولا تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات الا بمقدار مساهمته في رأسمال الشركة .
ج . يجب ان لا يتعارض اسم الشركة مع غاياتها على ان تتبعه أينما وردت عبارة ( شركة مساهمة خاصة محدودة ) ويجوز ان يكون باسم شخص طبيعي اذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة بصورة قانونية باسم ذلك الشخص .
د . تكون مدة الشركة المساهمة الخاصة غير محددة الا اذا حدد عقد تأسيسها ونظامها الأساسي خلاف ذلك فعندئذ تنتهي مدتها بانتهاء المدة أو العمل الذي حدد لها .

المادة 66 – مكررة رأس مال الشركة

رأسمال الشركة:

أ . يكون رأسمال الشركة المساهمة الخاصة هو مجموع القيم الاسمية لأسهم الشركة على ان لا يقل راس المال المكتتب به عن خمسين الف دينار أردني .
ب . يحدد رأس مال الشركة المساهمة الخاصة بالدينار الأردني .
ج . مع مراعاة قانون الأوراق المالية للشركة المساهمة الخاصة إصدار أسهم وأسناد قرض وأوراق مالية أخرى ويجوز للشركة ان تقرر إدراج أوراقها المالية في السوق وتداولها من خلاله وفق الأنظمة والتعليمات الصادرة عن هيئة الأوراق المالية.

المادة 67 – مكررة تأسيس الشركة

طلب التأسيس:

أ- يقدم طلب تأسيس الشركة المساهمة الخاصة الى المراقب مرفقا به عقد تأسيسها ونظامها الأساسي وأسماء مؤسسي الشركة . ويجب ان يكون عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي باللغة العربية الا انه يجوز ان يلازم ذلك ترجمة له بلغة أخرى وفي حالة تعارض أو اختلاف النصوص يعتمد النص العربي .

ب- يجب ان يتضمن عقد تأسيس الشركة المساهمة الخاصة البيانات التالية وفق ما يتفق عليه مؤسسو أو مساهمو الشركة:

1 . اسم الشركة .
2 . مركزها الرئيسي وعنوانها المعتمد للتبليغ .
3 . غايات الشركة .
4 . أسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الأسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التأسيس .
5 . رأسمال الشركة المصرح به وعدد الأسهم المصرح بها وأنواعها وفئاتها وقيمتها الاسمية .
6 . طريقة إدارة الشركة وعدد أعضاء مجلس الإدارة وصلاحياته .
7 . أسماء الأشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة العامة التأسيسية للانعقاد وإدارة الشركة الى حين انتخاب مجلس الإدارة الأول .

ج- يجب ان يتضمن النظام الأساسي للشركة المساهمة الخاصة البيانات التالية وفق ما يتفق عليه مؤسسو أو مساهمو الشركة:
1 . اسم الشركة .
2 . مركزها الرئيسي وعنوانها المعتمد للتبليغ .
3 . غايات الشركة .
4 . أسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الأسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التأسيس .
5 . رأسمال الشركة المصرح به وعدد الأسهم المصرح بها وأنواعها وقيمها الاسمية وحقوقها وصفاتها وميزاتها .
6 . الشروط العامة لنقل ملكية أسهم الشركة والإجراءات الواجب اتباعها في ذلك .
7 . طريقة إدارة الشركة وعدد أعضاء مجلس الإدارة وصلاحياته وأسس اتخاذ القرارات فيه .
8 . إجراءات وقواعد اجتماعات الهيئة العامة للمساهمين العادية وغير العادية ونصابها القانوني وأصول الدعوة لها وصلاحياتها وطريقة اتخاذ القرارات فيها وجميع الأمور المتعلقة بها .
9 . إجراءات وقواعد تصفية الشركة .
10 . أسماء الأشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة التأسيسية للانعقاد وإدارة الشركة لحين انتخاب مجلس الإدارة الأول وطريقة الدعوة لمجلس الإدارة الأول .
11 . اذا كان لمساهمي وحاملي الأوراق المالية الصادرة عن الشركة حق الأولويه في إصدارات جديدة للشركة .

د- يجوز لاي شخص الاطلاع على عقد تأسيس الشركة وفق تعليمات تصدر عن الوزير ولا يجوز لغير مساهمي الشركة الاطلاع على نظام الشركة الأساسي الا بتفويض من احد المساهمين أو الشركة أو اذا تطلب أي تشريع آخر ذلك .

المادة 68 – مكررة إصدار الأسهم

أنواع الأسهم وخيارات المساهمة:-

أ- مع مراعاة أي أحكام وردت في هذا الباب ، يجوز للشركة:
وحسب ما ينص عليه نظامها الأساسي إصدار عدة أنواع وفئات من الأسهم تختلف فيما بينها من حيث القيمة الاسمية والقوة التصويتية ومن حيث كيفية توزيع الأرباح والخسائر على المساهمين وحقوق وأولويات كل منها عند التصفية وقابليتها للتحول لأنواع أخرى من الأسهم وما الى ذلك من الحقوق والمزايا والأولويات والقيود الأخرى على ان يتم تضمينها أو ملخص عنها على شهادات الأسهم ان وجدت .

ب- يجوز ان ينص النظام الأساسي للشركة المساهمة الخاصة على حق الشركة إصدار أسهم قابلة للاسترداد أما بطلب من الشركة أو من حامل السهم أو عند توافر شروط معينة وعلى الوزير إصدار التعليمات اللازمة التي تحدد شروط إصدار هذا النوع من الأسهم وحالات استردادها.

ج- يجوز ان يكون لاي نوع أو فئة من أسهم الشركة أفضلية في توزيع الأرباح على غيرها من الأنواع أو الفئات كما ويجوز ان تستحق مقدارا مقطوعا أو نسبة معينة من الأرباح وذلك بالشروط وفي الأوقات التي يحددها نظام الشركة الأساسي كما يجوز ان يكون لاي من هذه الأنواع والفئات حق الأولوية في استيفاء أرباحها عن أي سنوات لم توزع فيها الأرباح بالإضافة الى الربح المقرر لها في تلك السنة المالية .

د- يجوز ان ينص النظام الأساسي للشركة المساهمة الخاصة على قابلية تحول أو استبدال أي نوع أو فئة من الأسهم الصادرة عنها الى أي نوع أو فئة أخرى بطلب من الشركة أو المساهم أو عند تحقق شرط معين وفق النسب والكيفية التي تحدد في نظام الشركة الأساسي .

ه- يجوز للشركة المساهمة الخاصة شراء الأسهم التي سبق وان أصدرتها ولها أما إعادة إصدار أو بيع هذه الأسهم بالسعر الذي يراه مجلس الإدارة مناسبا أو الغائها وتخفيض رأس مالها بمقدار هذه الأسهم حسب الأسس المبينة في نظامها الأساسي وهذا الباب ولا تؤخذ الأسهم التي تمتلكها الشركة بعين الاعتبار لغايات توافر النصاب في اجتماعات الهيئة العامة ولاتخاذ القرارات فيها وذلك مع مراعاة أحكام قانون الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه .

و- مع مراعاة أحكام نظام الشركة الأساسي وقانون الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه يجوز للشركة المساهمة الخاصة إصدار خيارات أسهم تسمح لحامليها شراء أو طلب إصدار أسهم من الشركة وتحدد شروط الخيارات وتواريخ تنفيذها وأسعار تنفيذها في نظام الشركة الأساسي أو بقرار من مجلس الإدارة اذا فوضته الهيئة العامة غير العادية بذلك .

المادة 69 – مكررة إجراءات التسجيل

إجراءات التسجيل:-

أ- يصدر المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع عليه من مؤسسي الشركة ، وله رفض الطلب اذا تبين له ان في عقد التأسيس أو نظامها ما يخالف الأحكام المنصوص عليها في هذا الباب أو ما يخالف أي تشريع آخر معمول به في المملكة ولم يقم مساهمو الشركة بإزالة المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب وللمساهمين الاعتراض على قرار الرفض الى الوزير خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغه اليهم واذا قرر الوزير رفض الاعتراض فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا .

ب- اذا وافق المراقب على تسجيل الشركة أو تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير أو من محكمة العدل العليا وفقا لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة وبعد ان يقدم المساهمون الوثائق التي تثبت انه قد تم دفع ما لا يقل عن خمسين الف دينار المنصوص عليها في الفقرة (أ) من المادة (66 مكرر ) من هذا الباب يقوم المراقب باستيفاء رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وينشر في الجريدة الرسمية .

ج- لا يجوز للشركة المباشرة بأعمالها الا بعد صدور شهادة تسجيلها من قبل المراقب ، الا انه يجوز لمساهمي الشركة المساهمة الخاصة الموافقة في اجتماع الهيئة العامة التأسيسي على إقرار التزامات المؤسسين نيابة عن الشركة قبل إعلان تسجيل الشركة فان لم توافق الهيئة العامة التأسيسية على ذلك لا تلزم الشركة باي من هذه الالتزامات .

المادة 70 – مكررة المقدمات العينية

المقدمات العينية:

أ . يجوز لمساهمي الشركة المساهمة الخاصة ان يقدموا مقابل أسهمهم في الشركة مقدمات عينية تقوم بالنقد يوافق عليها المؤسسون أو الهيئة العامة في حالة إصدار أسهم جديدة ، وتعتبر حقوق الامتياز والاختراع والمعرفة الفنية والرخص وجميع الحقوق المعنوية واي حقوق أخرى يقرها المساهمون من المقدمات العينية .
ب . اذا لم يلتزم أصحاب المقدمات العينية بنقل ملكيتها وتسليمها الى الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تسجيل الشركة أو إصدار الأسهم العينية كانوا ملزمين حكما بدفع قيمتها نقدا وفق السعر الذي اعتمده المساهمون في نظام الشركة أو قرار الهيئة العامة ويجوز الاتفاق على مدة أطول بموافقة المراقب .
ج . يحق للمراقب من تلقاء نفسه أو اذا اعترض أي من المساهمين خلال ثلاثين يوما من تاريخ موافقة الهيئة العامة على قبول تلك المقدمات التنسيب للوزير بتشكيل لجنة على نفقة الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص لتقدير الأسهم العينية بالنقد على ان يكون من بين أعضاء اللجنة احد المساهمين واحد موظفي دائرة مراقبة الشركات وتقدم اللجنة تقريرها خلال مدة لا تتجاوز الثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها ويعتبر قرار اللجنة بعد موافقة الوزير عليه نهائي فاذا اعترض أي من المساهمين الآخرين أو الشركة فللوزير رفض تسجيل الشركة أو مساهمة المساهم المعني حسب الحال ولا يحق لاي من المؤسسين أو المساهمين اللاحقين الاعتراض على قيمة الأسهم العينية المقدمة بعد ذلك .

المادة 71 – مكررة الاجتماع التأسيسي

الاجتماع التأسيسي:

يتوجب على المساهمين عقد اجتماع هيئة عامة عادي تأسيسي خلال شهر من تاريخ صدور شهادة تسجيل الشركة من قبل المراقب ليتم فيه ما يلي:
أ . انتخاب مجلس إدارة الشركة الأول .
ب . اتخاذ القرار المناسب بشأن مصاريف التأسيس واي التزامات تمت من قبل المؤسسين قبل التأسيس .
ج . انتخاب مدقق حسابات وتحديد أتعابه أو تفويض مجلس الإدارة بتحديد أتعابه .

المادة 72 – مكررة مجلس الإدارة

مجلس الإدارة:

أ . يتولى إدارة الشركة المساهمة الخاصة مجلس إدارة يحدد النظام الأساسي للشركة عدد أعضائه ومؤهلات العضوية فيه وطريقة ملء المقاعد الشاغرة وصلاحياته ومكافاته وكيفية تعيينه أو انتخابه وعقد اجتماعاته واتخاذ قراراته ومدته بحيث لا تزيد على اربع سنوات وينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيسا ونائبا للرئيس كما ويعين أمينا لسر من بين أعضائه أو من غيرهم ويكون لرئيس المجلس صوتا ترجيحيا في حال تساوي الأصوات ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك .
ب . على مجلس الإدارة تحديد المفوضين بالتوقيع عن الشركة بما لا يتعارض وأحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي في أول اجتماع له بعد انتخابه على ان يتم ذلك في موعد أقصاه أسبوع من انتخاب المجلس ويجوز للمجلس إعادة انتخاب الرئيس ونائب الرئيس واستبدال أمين السر وتعديل صلاحيات المفوضين بالتوقيع في أي وقت بما لا يتعارض مع أحكام هذا الباب وأحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي .
ج . يعتبر أي محضر أو شهادة صادرة عن رئيس مجلس الإدارة أو نائبه في حالة غيابه ومصدقا عليها من قبل أمين السر فيما يخص قرارات مجلس الإدارة أو الهيئة العامة للشركة دليلا على صحة هذه القرارات ويتحمل الرئيس ونائب الرئيس وأمين السر مسؤولية أي شهادة تصدر عنهم بهذا الخصوص .
د . يجوز لمجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة عقد اجتماعاته بواسطة الهاتف أو أي من وسائل الاتصال الأخرى اذا أجاز النظام الأساسي للشركة ذلك شريطة ان يتمكن جميع الأعضاء المشاركين في الاجتماعات سماع ومناقشة بعضهم البعض حول جدول أعمال الاجتماع على ان يصادق رئيس المجلس وأمين السر على المحضر وبانعقاد الاجتماع بشكل قانوني .

المادة 73 – مكررة مسؤولية مجلس الإدارة

مسؤولية مجلس الإدارة:

أ . رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين فيها والغير عن كل مخالفة ارتكبها أي منهم أو جميعهم للقوانين والأنظمة المعمول بها ولنظام الشركة الأساسي وعن أي خطا في إدارة الشركة , ولا تحول موافقة الهيئة العامة على إبراء ذمة مجلس الإدارة دون الملاحقة القانونية لرئيس وأعضاء المجلس .
ب . تكون المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة أما شخصية تترتب على عضو أو اكثر من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو مشتركة بين رئيس وأعضاء المجلس ويكونون جميعهم في هذه الحالة مسؤولين بالتضامن والتكافل عن التعويض عن الضرر الذي نتج عن المخالفة أو الخطأ على ان لا تشمل هذه المسؤولية أي عضو اثبت اعتراضه خطيا في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ وفي جميع الأحوال لا تسمع الدعوى بهذه المسؤولية بعد مرور خمس سنوات على تاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي صادقت فيه على الميزانية السنوية والحسابات الختامية للشركة للسنة المالية التي جرى فيها الخطأ أو المخالفة .

المادة 74 – مكررة التزامات مجلس الإدارة والموظفين

التزامات مجلس الإدارة والموظفين:

أ . يحظر على أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة ان يكونوا أعضاء في مجالس إدارات شركات أخرى ذات غايات مماثلة أو منافسة لأعمال الشركة الا بموافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة .
ب . يحظر على مدير عام الشركة وموظفيها تولي وظيفة في شركة أخرى ذات غايات مماثلة أو منافسة لأعمال الشركة سواء لحسابه أو لحساب الغير باجر أو بدون اجر الا بموافقة مجلس إدارة الشركة .
ج . اذا تخلف أي شخص من الأشخاص المذكورين في الفقرتين (أ) و(ب) من هذه المادة عن الحصول على الموافقة المنصوص عليها وتم إبلاغ المراقب فعلى المراقب إمهاله مدة ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بذلك لتوفيق أوضاعه , وبخلاف ذلك يعتبر الشخص فاقدا لوظيفته أو عضويته في مجلس الإدارة حكما كما ويعاقب بغرامة لا تزيد على الف دينار وإلزام ه بالضرر الذي لحق بالشركة أو المساهمين .
د . لا يجوز لعضو مجلس الإدارة التصويت على أي قرار له فيه مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة الا انه يجوز احتساب حضوره لغايات النصاب القانوني للمجلس .
ه . لا يجوز ان يكون لأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة أو مديرها العام أو أي موظف مسؤول فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة أو لحسابها الا بموافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة .

المادة 75 – مكررة إعداد الحسابات الختامية

إعداد الحسابات:

أ . على مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة خلال الأشهر الثلاثة الأول ى من السنة المالية الجديدة إعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الأرباح والخسائر وبيان تدفقاتها النقدية والإيضاحات المرفقة ، مدققة جميعها من مدققي حساباتها القانونيين وفقا لقواعد وأصول ومعايير المحاسبة الدولية المتعارف عليها وكذلك إعداد التقرير السنوي عن أعمال الشركة وإنجازاتها ومشاريعها وتقديمها جميعا الى الهيئة العامة للشركة وللمراقب مع التوصية المناسبة وإرفاقها بالدعوة .
ب . على مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة إعداد تقرير كل ستة أشهر يبين فيه المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها ويصدق هذا التقرير من رئيس مجلس الإدارة ويزود المراقب والهيئة بنسخة منه خلال ثلاثين يوما من انتهاء المدة .

المادة 76 – مكررة الهيئة العامة

الهيئة العامة:

أ . تتألف الهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة من جميع مساهميها الذين يحق لهم التصويت حسب أحكام النظام الأساسي للشركة .
ب . مع مراعاة أحكام الفقرة (ج) من هذه المادة تدعى الهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة لاجتماع عادي أو اكثر ولاجتماع غير عادي أو اكثر حسب ما ينص عليه النظام الأساسي للشركة وما يراه مجلس الإدارة أو المساهمون مناسبا .
ج . يتوجب على مجلس إدارة الشركة دعوة الهيئة العامة العادية للانعقاد مرة واحدة على الأقل خلال الأشهر الأربعة الأول ى التالية لنهاية السنة المالية للشركة لمناقشة ما يلي واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها .
1 . تقرير مجلس الإدارة عن أعمال الشركة وأوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة والخطة المستقبلية للشركة .
2 . مناقشة ميزانية الشركة وحساب أرباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته .
3 . انتخاب مجلس إدارة الشركة حسب مقتضى الحال ووفقا لأحكام نظام الشركة الأساسي .
4 . انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد أتعابه .
5 . أي أمور أخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مجلس الإدارة أو أي مساهم وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها على ان لا يكون أي من تلك الأمور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة الا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون أو نظام الشركة الأساسي .

المادة 77 – مكررة اختصاص الهيئة العامة غير العادية

اختصاص الهيئة العامة غير العادية:

أ . تختص الهيئة العامة غير العادية بمناقشة وإقرار الأمور التالية ولا يجوز مناقشة وإقرار أي امر منها اذا لم يكن مدرجا في الدعوة الى الاجتماع:
1 . تعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي على ان ترفق التعديلات المقترحة بالدعوة .
2 . تخفيض أو زيادة رأس مال الشركة على ان تراعي في تخفيض راس المال أحكام المادة (82 مكرر) من هذا الباب .
3 . دمج الشركة أو اندماجها بإحدى طرق الاندماج الواردة في هذا القانون .
4 . تصفية الشركة وفسخها .
5 . إقالة مجلس إدارة الشركة أو احد أعضائه ما لم يكن العضو معينا من قبل فئة أو نوع معين من الأسهم فتتم الإقالة في هذه الحالة وفق ما ينص عليه النظام الأساسي للشركة .
6 . بيع كامل موجودات الشركة أو تملك ما يزيد على (50%) من رأسمال شركة أخرى .
7 . أي امر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا الباب أو نظام الشركة الأساسي صراحة أو دلالة .
8 . إصدار أسناد قرض قابلة للتحويل الى أسهم .
ب . يجوز للهيئة العامة غير العادية مناقشة وإقرار أي امر من الأمور التي تقع ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية للشركة المساهمة الخاصة .

المادة 78 – مكررة اجتماعات الهيئة العامة

اجتماعات الهيئة العامة:

أ . بالإضافة الى أي طريقة أخرى يحددها النظام الأساسي للشركة تعقد اجتماعات الهيئة العامة بدعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب عدد من مساهمين يملكون أسهما يحق لها التصويت في اجتماعات الهيئة العامة تشكل (25%) على الأقل من مجموع الأصوات التي يحق لها حضور الاجتماع أو بناء على طلب المراقب اذا قدم اليه طلب بذلك من احد أعضاء مجلس الإدارة أو مدقق حساباتها أو من عدد من المساهمين يملكون أسهما يحق لها التصويت في اجتماعات الهيئة العامة تشكل (15%) على الأقل من مجموع الأصوات التي يحق لها حضور الاجتماع .
ب . تبلغ الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة العادية أو غير العادية لكل مساهم يحق له التصويت أما:
1 . بإرسال الدعوة بالبريد المسجل قبل خمسة عشر يوما على الأقل من التاريخ المحدد للاجتماع ويعتبر المساهم متبلغا خلال مدة لا تزيد على ستة أيام من إيداع الدعوة في البريد المسجل ، أو .
2 . تسليمها باليد مقابل التوقيع بالتسلم ويعتبر المساهم متبلغا عند الاستلام .
ج . يجب ان تحدد الدعوة للاجتماع مكان وموعد الاجتماع .
د . يعتبر المساهم متبلغا حكما اذا حضر الاجتماع ولم يعترض على صحة التبليغ أو اذا ارسل كتابا لاحقا للشركة يوافق فيه على كل ما تم في الاجتماع .
ه . لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة المساهمة الخاصة سواء كانت عادية أو غير عادية ولكن على مجلس الإدارة فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع خلال عشرة أيام من تاريخ انعقاده وللمراقب حضور الجلسة بناء على طلب مجلس الإدارة أو بناء على طلب خطي من مساهمين يحملون ما لا يقل عن ( 15%) من الأسهم المكونة لرأسمال الشركة .

المادة 79 – مكررة نصاب اجتماعات الهيئة العامة

نصاب اجتماعات الهيئة العامة:

أ ‌ . ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبا اعلى ، يكون نصاب الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة قانونيا بحضور مساهمين يحملون أصالة أو وكالة أسهما يزيد عدد أصواتها عن نصف عدد الأصوات التي يحق لها اتخاذ قرار في اجتماع الهيئة العامة كما يحددها النظام الأساسي للشركة ، فاذا لم يتوافر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ويعاد تبليغ المساهمين الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور مساهمين يحملون أصالة أو وكالة أسهما يحق لها التصويت مهما بلغ عددها .
ب‌ . ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبا اعلى يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة قانونيا بحضور مساهمين يحملون أصالة أو وكالة أسهما يبلغ عدد أصواتها ( 75% ) أو اكثر من عدد الأصوات التي يحق لها اتخاذ قرار في اجتماع الهيئة العامة كما يحددها النظام الأساسي للشركة فاذا لم يتوافر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ويعاد تبليغ المساهمين الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور ( 50%) أو اكثر يحملون أصالة أو وكالة أسهما يحق لها التصويت ، فاذا لم يتوافر هذا النصاب يلغى الاجتماع مهما كانت أسباب الدعوة اليه .
ج . اذا لم تتمكن الهيئة العامة في اجتماعها العادي أو غير العادي من اتخاذ القرار المطلوب اتخاذه تنفيذا لحكم القانون في اجتماعين متتاليين فيعطي المراقب لها مهلة شهر لاتخاذ القرار المناسب وفي حالة عدم صدور هذا القرار فيتم إحالة الشركة الى المحكمة لاتخاذ الإجراء القانوني المناسب بما في ذلك تقرير تصفيتها .

المادة 80 – مكررة قرارات الهيئة العامة

قرارات الهيئة العامة:

أ ‌ . تتخذ الهيئة العامة العادية قراراتها بأغلبية الأصوات الحاضرة للاجتماع والتي يحق لها التصويت في الاجتماع على اي بند من بنود جدول أعمال الاجتماع ما لم ينص نظام الشركة الأساسي على نسبة اعلى .
ب‌ . ما لم ينص نظام الشركة على نسبة اعلى ، تتخذ الهيئة العامة غير العادية قراراتها في اي من الأمور الواردة في المادة ( 77 / مكرر ) من هذا الباب بأكثرية لا تقل عن ( 75%) من الأصوات الحاضرة والتي يحق لها التصويت في الاجتماع على أي بند من بنود جدول أعمال الاجتماع فاذا ناقشت الهيئة العامة غير العادية أمور أخرى غير مخصصة للهيئة العامة غير العادية فتتخذ القرارات بأغلبية الأصوات الحاضرة والتي يحق لها التصويت في الاجتماع على أي بند من بنود جدول أعمال الاجتماع .
ج . لا يجوز تعديل أي حقوق أو مزايا ممنوحة بموجب عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة المساهمة الخاصة لاي من حملة نوع أو فئة من الأسهم الا بموافقة حملة هذه الأسهم في اجتماع غير عادي يعقد لتلك الغاية يحضره أصالة أو وكالة ما لا يقل عن ( 75% ) من حملة ذلك النوع أو الفئة من الأسهم وبقرار يتخذه ما لا يقل عن (75%) من الحاضرين من حملة ذلك النوع أو الفئة من الأسهم وذلك ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسب اعلى .
د . يجوز للمساهم في الشركة المساهمة الخاصة الذي يحق له التصويت حضور اجتماعات الهيئة العامة والإدلاء بأصواته أما شخصيا أو ان يوكل غيره من المساهمين أو غيرهم حسب ما يحدده النظام الأساسي للشركة .
ه . تعتبر قرارات الهيئة العامة العادية وغير العادية المتخذة وفقا لأحكام هذا القانون والنظام الأساسي للشركة ملزمة لمجلس الإدارة والمساهمين الحاضرين للاجتماع والذين لم يحضروا .

المادة 81 – مكررة إصدار الأسهم

إصدار الأسهم:

أ . يجوز للشركة المساهمة الخاصة بقرار من مجلس إدارتها إصدار أي أسهم مصرح بإصدارها في عقد تأسيسها ونظامها الأساسي مع مراعاة أي شروط أو قيود نص عليها عقد التأسيس والنظام الأساسي أو قرارات الهيئة العامة .
ب . وللمجلس إصدار الأسهم المصرح بإصدارها باي سعر سواء كان ذلك مساويا للقيمة الاسمية أو اعلى أو اقل منها ، وسواء كان ذلك نقدا أو أسهما عينية أو عن طريق تحويل أسناد القرض القابلة للتحويل الى أسهم أو طرح أسهم لموظفي الشركة أو صندوق ادخارهم أو أي طريقة أخرى وفقا للشروط التي يحددها نظام الشركة الأساسي وهيئتها العامة .
ج . للمساهمين حق الأولوية في أي إصدارات جديدة من الأسهم ما لم ينص نظام الشركة الأساسي على غير ذلك .
د . في حال طرح أسهم لموظفي الشركة بإصدار خاص وفي حال افرت الشركة اعطاء الموظفين حق خيار المساهمة والاكتتاب بأسهم الشركة المطروحة ضمن مدة معينة فيجب ان لا تتجاوز المدة ما بين تاريخ إصدار حق خيار المساهمة من قبل الهيئة العامة وبين تاريخ إصدار تلك الأسهم للموظفين الذين منحوا خيار المساهمة والاكتتاب في حالة ممارستهم للحق عشر سنوات .
ه . في حال افرت الشركة المساهمة الخاصة خطة لتمليك موظفيها أو صندوق ادخارهم أسهما في الشركة ، فيتعين عليها الإفصاح قبل نقل الملكية الى الموظفين أو صندوق الادخار أو منحهم حق خيار المساهمة والاكتتاب حسب واقع الحال عن جميع الأمور المتعلقة بالشركة والتي يفصح عنها عادة لمساهمي الشركات المساهمة العامة ، وشروط الخطة وعلى سبيل المثال لا الحصر تلتزم الشركة بالإفصاح عما يلي:
1 . البيانات المالية الخاصة بالشركة واي معلومات مالية ذات أهمية على ان تشمل هذه المعلومات الميزانية العامة وحساب الأرباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية لأخر سنة مالية .
2 . المخاطر التي قد تنجم عن الاستثمار في أسهم الشركة والآثار الضريبية لهذا الاستثمار .
3 . القيود على نقل ملكية الأسهم .
4 . آلية تقييم سعر الأسهم عند بيعها وألية تقييمها دوريا ان وجدت .
5 . طريقة تسديد ثمن الأسهم وآلية تقييم سعر الأسهم ، ان وجدت .

المادة 82 – مكررة تخفيض راس المال

تخفيض راس المال:

أ . مع مراعاة ما ورد في هذا القانون للشركة المساهمة الخاصة بقرار من الهيئة العامة غير العادية تخفيض رأسمالها اذا زاد عن حاجتها أو لإطفاء خسائرها .

ب . على المراقب ان ينشر إعلانا على نفقة الشركة المساهمة الخاصة في صحيفة يومية واحدة على الأقل ثلاث مرات متتالية يتضمن قرار الهيئة العامة غير العادية بتخفيض راس المال ويحق لكل من دانيها الاعتراض خطيا لدى المراقب خلال خمسة عشر يوما من تاريخ نشر آخر إعلان وللدائن حق الطعن في قرارات التخفيض لدى المحكمة اذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه على ان لا يوقف هذا الطعن إجراءات التخفيض الا اذا قررت المحكمة ذلك .
ج . يجوز للشركة المساهمة الخاصة تخفيض رأسمالها المصرح به وغير المكتتب به أو ان تلغي اي أسهم غير مكتتب بها قامت بإعادة شرائها أو استردادها حسب ما يسمح به نظامها الأساسي وقانون الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه وتخفيض رأسمالها بما يعادل قيمة هذه الأسهم الاسمية المستردة أو المعاد شراؤها دون الحاجة الى السير بالإجراءات المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة أو وجود حق لاعتراض الدائنين .
د . على الرغم مما ورد في هذه المادة والمادة (86 مكرر ) من هذا القانون ، اذا كان الهدف إعادة هيكلة راس المال ، يجوز للشركة المساهمة الخاصة تخفيض رأسمالها وإعادة زيادته في نفس الاجتماع ، على ان تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي يهدف اليها هذا الإجراء وان يتم نشر إعلان إعادة هيكلة راس المال في صحيفتين محليتين ولمرة واحدة على الأقل .

المادة 83 – مكررة سجل المساهمين وتحويل الأسهم ورهنها

سجل المساهمين وتحويل الأسهم ورهنها:

أ ‌ . تحتفظ الشركة المساهمة الخاصة في المركز الرئيسي لها بسجل خاص للمساهمين تدون فيه البيانات التالية عنهم ، ويكون مجلس إدارة الشركة مسؤولا عن هذا السجل ، وعن صحة البيانات المدرجة فيه:
1 . اسم المساهم ولقبه اذا كان له لقب وجنسيته ومركز إقامته وعنوانه المختار للتبليغ على وجه التحديد .
2 . عدد الأسهم التي يملكها المساهم ونوعها وفئتها والقيمة الاسمية لها .
3 . التغيير الذي يطرا على أسهم المساهم ، وتفاصيله ، وتاريخ وقوعه .
4 . ما يقع على أسهم المساهم من حجر ورهن واي قيود أخرى والتفاصيل المتعلقة بها .
5 . اي بيانات أخرى يقرر مجلس الإدارة تدوينها في السجل . ويحق لكل مساهم في الشركة الاطلاع على هذا السجل بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطيا بذلك .
ب‌ . على مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة تزويد المراقب سنويا بالبيانات المدونة في السجل الخاص بالمساهمين في الشركة المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة ، وذلك خلال الشهر الأول من انتهاء السنة المالية للشركة ، وبكل تعديل أو تغيير يطرا على تلك البيانات خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ وقوع التعديل أو التغيير .
ج . لا تصدر الشركة المساهمة الخاصة شهادات بأسهم مساهميها الا اذا نص نظام الشركة الأساسي على خلاف ذلك . وفي هذه الحالة يحدد النظام الأساسي شكل هذه الشهادات وكيفية إصدارها وتوقيعها وإجراءات استبدالها في حالة ضياعها أو تلفها أو سرقتها .
د . يتم تحويل أسهم الشركة المساهمة الخاصة بموجب سند تحويل بما يتوافق مع الصيغة المحددة في نظام الشركة الأساسي ويتضمن عنوان المحال له المختار للتبليغ على ان يتم توقيعه أمام المراقب أو كاتب العدل أو احد المحامين المجازين في المملكة ويتم قيده وتوثيقه لدى المراقب والإعلان عنه ودفع الرسوم المقررة لذلك ولا يحتج بهذا التحويل من قبل الشركة أو المساهمين أو الغير ما لم يتم قيده وتوثيقه على الوجه المتقدم .
ه . لا يتوقف تنازل المساهم عن أسهمه في الشركة المساهمة الخاص بالبيع أو خلافه على موافقة الشركة أو المساهمين أو مجلس الإدارة ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك ، ولا يكون لاي قيد أو حق أولوية متعلق باي سهم لم يتضمنه نظام الشركة الأساسي أو سجل المساهمين أثرا تجاه اي شخص لم يعلم به .
و . لا يعتبر اي رهن أو حجز قضائي نافذا تجاه الشركة والمساهمين الآخرين والغير ما لم يتم قيد هذا الرهن أو الحجز في سجل الشركة لدى المراقب ، وفي حالة إيقاع الرهن لا يجوز تحويل السهم المرهون أو المحجوز الا بموافقة الراهن أو الجهة التي أوقعت الحجز وتدفع الأرباح الموزعة على الأسهم المرهونة أو المحجوزة لمالك السهم ما لم ينص سند الرهن أو طلب الحجز على خلاف ذلك .
ز . في حال إدراج أسهم الشركة لدى اي سوق تكون للأحكام الخاصة بذلك السوق الأولوية بالتطبيق على أحكام هذه المادة .

الإعفاء من النشر

المادة 84 – مكررة

الإعفاء من النشر:

تعفى الشركة المساهمة الخاصة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب أرباحها وخسائرها وبيان تدفقاتها النقدية وتقرير مجلس إدارتها في الصحف المحلية ، ما لم يتطلب ذلك اي تشريع آخر أو أنظمة أو تعليمات صادرة بموجبه .

الاحتياطيات

المادة 85 – مكررة

الاحتياطيات:

أ . على الشركة المساهمة الخاصة ان تقتطع (10%) من أرباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الإجباري وان تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة على ان لا يتجاوز مجموع ما يقتطع ( 25%) من رأس مال الشركة المكتتب به .
ب‌ . للهيئة العامة في الشركة المساهمة الخاصة ان تقرر اقتطاع نسبة إضافية معينة من الأرباح السنوية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري ، وللهيئة العامة ان تقرر استخدام هذا الاحتياطي لأغراض الشركة أو توزيعه على المساهمين كأرباح اذا لم يستخدم في تلك الأغراض .

ج. للهيئة العامة وبعد استنفاد الاحتياطيات الأخرى ان تقرر في اجتماع غير عادي إطفاء خسائرها من المبالغ المتجمعة في حساب الاحتياطي الإجباري على ان يعاد بناؤه وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة.

الخسائر الجسيمة

المادة 86 – مكررة

الخسائر الجسيمة:

اذا تعرضت الشركة المساهمة الخاصة لخسائر جسيمة بحيث أصبحت غير قادرة على الوفاء بالتزاماتها اتجاه دانيها فيترتب على مجلس الإدارة فيها دعوة الهيئة العامة غير العادية للشركة الى اجتماع لتصدر قرارها أما بتصفية الشركة أو بإصدار أسهم جديدة أو باي قرار آخر يكفل قدرتها على الوفاء بالتزاماتها ، واذا لم تتمكن الهيئة العامة من اتخاذ قرار واضح بذلك خلال اجتماعين متتاليين فيمنح المراقب الشركة مهلة شهر لاتخاذ القرار المطلوب واذا لم تتمكن من ذلك فيتم إحالة الشركة للمحكمة لغايات تصفيتها تصفية إجبارية وفقا لأحكام هذا القانون .

توزيع الأرباح

المادة 87 – مكررة

توزيع الأرباح:

أ . للشركة المساهمة الخاصة بموافقة الهيئة العامة العادية توزيع أرباح على المساهمين أما نقدا أو عينا أو بإصدار أسهم جديدة ، وفي حالة إصدار أسهم جديدة فتعتبر هذه الأسهم زيادة في راس المال بموافقة الهيئة العامة غير العادية ، ولا يعتبر تقسيم الأسهم المصدرة الى أسهم اكثر عددا زيادة في راس المال .
ب . مع مراعاة اي شروط إضافية في نظام الشركة الأساسي ، يجوز للشركة المساهمة الخاصة توزيع الأرباح من أرباحها السنوية الصافية أو من أرباحها السنوية المدورة من السنين السابقة أو من الاحتياطي الاختياري ، ولا يجوز توزيع أرباح من الاحتياطي الإجباري للشركة.
ج . ينشا حق المساهم في الأرباح بصدور قرار الهيئة العامة بتوزيعها .
د . يكون الحق في استيفاء الربح تجاه الشركة لمالك السهم بتاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي تقرر فيه توزيع الأرباح ، ما لم ينص نظام الشركة الأساسي على خلاف ذلك .
ه . تلتزم الشركة بدفع الأرباح المقرر توزيعها على المساهمين خلال ستين يوما من تاريخ اجتماع الهيئة العامة أو التاريخ الذي حددته الهيئة العامة لتوزيع الأرباح ، وفي حال الإخلال بذلك تلتزم الشركة بدفع فائدة للمساهم بمعدل سعر الفائدة السائد على الودائع لأجل خلال فترة التاخير ، على ان لا تتجاوز مدة تأخير دفع الأرباح ستة أشهر من تاريخ استحقاقها .

تصفية الشركة المساهمة الخاصة

المادة 88 – مكررة

تنقضي الشركة المساهمة الخاصة حسب أحكام تصفية الشركات المساهمة العامة مع مراعاة اي أولويات أو شروط نص عليها عقد نظام الشركة الأساسي بخصوص مساهمي الشركة وأنواع وفئات أسهمهم .

تطبيق أحكام الشركات المساهمة العامة على الشركة المساهمة الخاصة

المادة 89 – مكررة

أ‌ . تطبق الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة العامة الواردة في هذا القانون على الشركة المساهمة الخاصة على كل ما لم يرد بشأنه نص صريح في هذا الباب أو في عقد تأسيسها أو نظام الأساسي .
ب‌ . تخضع الشركات المساهمة الخاصة لأحكام المادة ( 167) من القانون الأصلي .

ج. تخضع الشركات المساهمة الخاصة والتي يزيد رأسمالها المكتتب به على خمسمائة الف دينار لأحكام المادة (151) من هذا القانون .
د . تطبق الأحكام الواردة في كل من الباب الرابع عشر ( الرقابة على الشركات ) والباب الخامس عشر ( العقوبات ) والأحكام الختامية الواردة في القانون الأصلي على الشركات المساهمة الخاصة .

الباب السادس- الشركات المساهمة العامة

الفصل الأول – تأسيس الشركة المساهمة العامة وتسجيلها

تأسيس الشركة المساهمة العامة وعنوانها و مدتها

المادة 90

أ- تتألف الشركة المساهمة العامة من عدد من المؤسسين لا يقل عن اثنين يكتتبون فيها بأسهم قابلة للإدراج في أسواق للأوراق المالية وللتداول والتحويل وفقاً لأحكام هذا القانون واي تشريعات أخرى معمول بها .

ب- مع مراعاة أحكام الفقرة (ب) من المادة (99) من هذا القانون يجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة على ان يكون مؤسس الشركة المساهمة العامة المحدودة شخصاً واحداً أو ان تؤول ملكية الشركة الى مساهم واحد في حال شرائه كامل أسهمهما

ج- تستمد الشركة المساهمة العامة اسمها من غاياتها على ان تتبعه أينما ورد عبارة ( شركة مساهمة عامة محدودة ) ، ولا يجوز ان تكون باسم شخص طبيعي الا اذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة بصورة قانونية باسم ذلك الشخص .

د- تكون مدة الشركة المساهمة العامة غير محدودة الا اذا كانت غاياتها القيام بعمل معين ، فتنقضي الشركة بانتهائه .

الذمة المالية للشركة

المادة 91

تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة العامة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها، وتكون الشركة بموجوداتها وأموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون المساهم مسؤولاً تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات، الا بمقدار الأسهم التي يملكها في الشركة .

تسجيل الشركة

المادة 92

أ- يقدم طلب تأسيس الشركة من قبل مؤسسي الشركة إلى المراقب على النموذج المقرر لهذا الغرض مرفقاً بما يلي:-

1- عقد تأسيس الشركة .

2- نظامها الأساسي .

3- أسماء مؤسسي الشركة .

4- محضر اجتماع المؤسسين المتضمن انتخاب لجنة المؤسسين التي تتولى الأشراف على إجراءات التأسيس وتحديد صلاحية التوقيع عن الشركة خلال مدة التأسيس .

5- اسم مدقق الحسابات الذي اختاره المؤسسون لمرحلة التأسيس .

ب- يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة المساهمة ونظامها الأساسي البيانات التالية:-

1- إسم الشركة .

2- مركزها الرئيسي .

3- غايات الشركة .

4- أسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الأسهم المكتتب بها .

5- رأس مال الشركة المصرح به والجزء المكتتب به فعلاً .

6- بيان بالمقدمات العينية في الشركة إن وجدت وقيمتها .

7- فيما اذا كان للمساهمين وحاملي أسناد القرض القابلة للتحويل حق أولوية للاكتتاب في أي إصدارات جديدة للشركة .

8- كيفية إدارة الشركة والمفوضين بالتوقيع في الفترة ما بين تأسيسها واجتماع الهيئة العامة الأول الذي يجب أن يعقد خلال ستين يوماً من تاريخ تأسيس الشركة .

9- تحديد أسلوب وشكل وطريقة دعوة مجلس إدارة الشركة للاجتماع .

ج- يوقع عقد تأسيس الشركة المساهمة العامة ونظامها الأساسي من كل مؤسس أمام المراقب أو من يفوضه خطيا بذلك . ويجوز توقيعها أمام الكاتب العدل أو أحد المحأمين المجازين .

الأعمال المقتصرة على الشركات المساهمة

المادة 93

لا يجوز القيام بأي عمل من الأعمال التالية الا من قبل شركات مساهمة عامة يتم تأسيسها وتسجيلها وفقاً لأحكام هذا القانون .

أ- أعمال البنوك والشركات المالية والتأمين بأنواعه المختلفة .

ب- الشركات ذات الامتياز .

قبول و رفض تسجيل الشركة

المادة 94

أ- يصدر الوزير بناء على تنسيب المراقب قراره بقبول تسجيل الشركة أو رفض هذا التسجيل خلال مدة أقصاها ثلاثين يوماً من تاريخ تنسيب المراقب وعلى المراقب أن يجري التنسيب خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب اليه موقعاً من المؤسسين ومستكملاً للشروط القانونية، فإذا لم يصدر الوزير قراره خلال تلك المدة يعتبر الطلب مقبولاً .

ب- لمؤسسي الشركة في حالة رفض الوزير تسجيل الشركة الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا .

الفصل الثاني- رأس مال الشركة المساهمة العامة وأسهمها

تحديد رأس مال الشركة ومدة تسديد الجزء غير المكتتب به

المادة 95

أ- يحدد رأس مال الشركة المساهمة العامة المصرح به وكذلك الجزء المكتتب به فعلاً بالدينار الأردني ويقسم الى أسهم أسمية وتكون قيمة السهم ديناراً واحداً، شريطة أن لا يقل رأس المال المصرح به عن خمسمائة ألف ( 500.000 ) دينار ورأس المال المكتتب به عن مئة ألف ( 100.000 ) دينار أو عشرين بالمائة ( 20% ) من رأس المال المصرح به أيهما أكثر .

ب- مع مراعاة أحكام الفقرة (د) من هذه المادة يسدد الجزء غير المكتتب به خلال ثلاث سنوات من تاريخ تسجيل الشركة أو زيادة راس المال ، حسب مقتضى الحال ، وفي حال التخلف عن تسديد الجزء غير المكتتب به خلال هذه المدة يراعى ما يلي:

1- اذا كان رأس المال المكتتب به يزيد عن خمسمائة ألف ( 500.000 ) دينار عند انتهاء المدة فيصبح رأس مال الشركة المصرح به هو رأس مالها المكتتب به فعلاً .

2- أذا كان رأس المال المكتتب به يقل عن خمسمائة ألف ( 500.000 ) دينار عند انتهاء المدة فعلى المراقب إنذار الشركة بضرورة العمل على تسديد فرق المبلغ اللازم حتى يصبح رأس مال الشركة المكتتب به فعلاً خمسمائة ألف ( 500.000 ) دينار وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغ الإنذار إلى الشركة، فإذا تخلفت الشركة عن ذلك فيحق للمراقب بعدها الطلب إلى المحكمة تصفية الشركة حسب أحكام المادة ( 226 ) من هذا القانون .

ج- يجوز لمجلس إدارة الشركة إعادة طرح الأسهم غير المكتتب بها من رأس مال الشركة المصرح به حسب ما تقتضيه مصلحة الشركة وبالقيمة التي يراها المجلس مناسبة سواء كانت هذه القيمة مساوية لقيمة السهم الاسمية أو اعلى أو اقل منها على ان تصدر هذه الأسهم وفقا لأحكام الأنظمة والتشريعات المعمول بها .

د- على مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية في حال تغطية الأسهم غير المكتتب بها بأي من الطرق التالية:

1- ضم الاحتياطي الاختياري لرأسمال الشركة .

2- رسملة ديون الشركة أو اي جزء منها شريطة موافقة أصحاب هذه الديون خطياً على ذلك .

3- تحويل أسناد القرض القابلة للتحويل الى أسهم وفقاً لأحكام هذا القانون .

ه- يجوز بقرار من الهيئة العامة وفق الأسس التي تحدها لهذه الغاية تخصيص جزء من رأسمال الشركة غير المكتتب به لعرضه على العاملين لدى الشركة كحافز لهم ، ويجوز في هذه الحالة بقاء هذا الجزء معروضا عليهم لمدة لا تزيد على اربع سنوات من تاريخ تسجيل الشركة أو زيادة رأسمالها ، حسب مقتضى الحال .

و- لمجلس الإدارة إصدار الأسهم حسب ما تسمح به أحكام قانون الأوراق المالية المعمول به .

عدم قابلية السهم للتجزئة

المادة 96

يكون السهم في الشركة المساهمة العامة غير قابل للتجزئة ، ولكن يجوز للورثة الاشتراك في ملكية السهم الواحد بحكم الخلفية فيه لمورثهم ، وينطبق هذا الحكم عليهم اذا اشتركوا في ملكية اكثر من سهم واحد من تركة مورثهم ، على ان يختاروا في الحالتين احدهم ليمثلهم تجاه الشركة ولديها واذا تخلفوا عن ذلك خلال المدة التي يحددها لهم مجلس إدارة الشركة يعين المجلس احدهم من بينهم .

أسهم الشركة وتسديد قيمتها

المادة 97

أ . تكون أسهم الشركة المساهمة العامة نقدية ، وتسدد قيمة الأسهم المكتتب بها دفعة واحدة ، ويجوز ان تكون أسهم الشركة عينية ، تعطى مقابل مقدمات عينية مقومة بالنقد وفقا لأحكام هذا القانون ، وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية التي يوافق المؤسسون على اعتبارها مقدمات عينية شريطة تقديم تقارير في تحديد قيمتها من ذوي الخبرة والاختصاص مع مراعاة ما يلي:

اذا لم يلتزم أصحاب المقدمات العينية بتسليمها أو نقل ملكيتها الى الشركة خلال شهر من تاريخ تسجيلها فيكونوا ملزمين حكما بدفع قيمتها نقدا وبالسعر الذي اعتمده المؤسسون في طلب تأسيس الشركة وللمراقب طلب ما يثبت صحة تقدير قيمة المقدمات العينية .
اذا لم يقتنع المراقب بصحة تقدير الأسهم العينية المقدمة من قبل المؤسسين فعلى الوزير تشكيل لجنة على نفقة الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص لتقدير الحق المراد تقويمه بالنقد على ان يكون احد المؤسسين من أعضاء اللجنة وتقدم اللجنة تقريرها خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها الى المراقب ، وللمؤسسين الاعتراض عليه لدى الوزير خلال عشرة أيام من تاريخ اعتماده من قبل المراقب .

ب. على الوزير البت في الاعتراض خلال أسبوعين من تقديمه ، فاذا قبل الاعتراض يرفض تسجيل الشركة الا اذا عاد المؤسسون ووافقوا على التقدير فعندها تستكمل إجراءات التسجيل ولا يحق لاي من المؤسسين أو المساهمين اللاحقين الاعتراض على قيمة الأسهم العينية المقدمة في مرحلة التأسيس .

سجل أسماء المساهمين وعدد أسهم كل منهم

المادة 98

أ- تحتفظ الشركة المساهمة العامة بسجل أو اكثر تدون فيها أسماء المساهمين وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم ، وعمليات التحويل التي تجري عليها ، واي بيانات أخرى تتعلق بها وبالمساهمين .

ب- مع مراعاة أحكام الفقرة ( ج ) من هذه المادة ، يجوز للشركة ان تودع نسخة من السجلات المشار اليها في الفقرة ( أ ) اعلاه لدى اي جهة أخرى بهدف متابعة شؤون المساهمين وان تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذه السجلات .

ج- على الشركة المساهمة العامة ادراج أسهمها لدى السوق وتتبع الإجراءات والقواعد المنصوص عليها بالقوانين والأنظمة والتعليمات المنظمة لعمليات تداول الأوراق المالية في المملكة والخاصة بتسليم السجلات المشار الها في الفقرة ( أ ) اعلاه الى الجهة التي تحددها هذه القوانين والأنظمة والتعليمات .

د- يجوز لاي مساهم في الشركة الاطلاع على سجل المساهمين فيما يخص مساهمته لاي سبب كان ، وعلى كامل السجل لاي سبب معقول ، ويجوز لاي شخص آخر ذو مصلحة حسب ما تقدره المحكمة الطلب من الشركة الاطلاع على سجل المساهمين ، ويحق للشركة في جميع الأحوال ان تتقاضى بدلاً معقولاً في حالة رغبة اي شخص أو مساهم استنساخ السجل أو اي جزء منه .

ه- يجوز للشركة المساهمة العامة شراء الأسهم الصادرة عنها وبيعها وفقا لأحكام قانون الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه .

الفصل الثالث- الاكتتاب بأسهم الشركة المساهمة العامة وتغطيتها

تغطية قيمة أسهم المؤسسين

المادة 99

أ- يترتب على مؤسسي الشركة المساهمة العامة عند التوقيع على عقد تأسيسها ونظامها الأساسي تغطية كامل قيمة الأسهم التي اكتتبوا بها وتزويد المراقب بما يثبت ذلك ، على ان لا تزيد نسبة الأسهم المكتتب بها من قبل المؤسسين في البنوك والشركات المالية على ( 50% ) من راس المال المصرح به وان لا يقل عدد المؤسسين فيها عن خمسين شخصاً .

ب- يجب ان لا تزيد مساهمة المؤسس أو المؤسسين في الشركة المساهمة العامة عند التأسيس على (75%) من راس المال المصرح به ويترتب على المؤسس أو لجنة المؤسسين طرح الأسهم المتبقية للاكتتاب حسب ما يسمح به قانون الأوراق المالية الساري المفعول ، الا انه يجوز للشركاء في الشركات المحولة من ذات مسؤولية محدودة أو توصية بالأسهم أو مساهمة خاصة الى شركة مساهمة عامة تغطية فرق كامل رأس مال الشركة المصرح به أو طرح الأسهم المتبقية للاكتتاب العام أو الخاص وفقا للإجراءات المنصوص عليها في قانون الأوراق المالية .

ج- يحظر على مؤسسي الشركة المساهمة العامة الاكتتاب بالأسهم المطروحة للاكتتاب في مرحلة التأسيس الا ان يجوز لهم تغطية ما تبقى من الأسهم بعد انقضاء ثلاثة أيام على اغلاق الاكتتاب .
د- في جميع الأحوال اذا لم يتم تغطية الأسهم المطروحة للاكتتاب فيجوز الاكتفاء بعدد الأسهم التي اكتتب بها على ان لا يقل راس المال المكتتب به عن الحد الادنى المنصوص عليه في المادة (95) من هذا القانون وان لا يقل عدد المكتتبين عن اثنين .

مدة حظر التصرف بالسهم التأسيسي والاستثناء من الحظر

المادة 100

أ- يحظر التصرف بالسهم التأسيسي في الشركة المساهمة العامة قبل مرور سنتين على الأقل من تأسيس الشركة ويعتبر باطلاً اي تصرف يخالف أحكام هذه المادة .

ب- يستثنى من الحظر المنصوص عليه في الفقرة ( أ ) من هذه المادة انتقال السهم التأسيسي الى الورثة وفيما بين الزوجين والأصول والفروع ، وكذلك انتقاله من مؤسس الى مؤسس آخر في الشركة وانتقال السهم الى الغير بقرار قضائي أو نتيجة بيعه بالمزاد العلني وفق أحكام القانون .

تغطية قيمة الأسهم بواسطة متعهد تغطية

المادة 101

مع مراعاة النصوص الواردة في أي قانون آخر ، يجوز لمؤسسي الشركة المساهمة العامة أو مجلس إدارتها ان يعهدوا بتغطية أسهم الشركة الى متعهد تغطية أو اكثر .

أسس الاكتتاب في الأسهم

المادة 102

أ- لا يجوز لاكثر من شخص واحد الاشتراك في الطلب الواحد للاكتتاب في الأسهم المطروحة، ويحظر الاكتتاب الوهمي أو بأسماء وهمية وذلك تحت طائلة بطلان الاكتتاب في اي من الحالات المنصوص عليها في هذه الفقرة .

ب- يجري الاكتتاب في أسهم الشركة المساهمة العامة بشكل يتفق مع أحكام هذا القانون والقوانين النافذة الأخرى .

تزويد مراقب الشركات بأسماء المكتتبين

المادة 103

على الشركة تزويد المراقب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ اغلاق اي اكتتاب في أسهم الشركة المساهمة العامة كشفاً يتضمن أسماء المكتتبين ، ومقدار الأسهم التي اكتتب كل منهم فيها .

تخصيص الأسهم

المادة 104

اذا زاد الاكتتاب في أسهم الشركة المساهمة العامة على عدد الأسهم المطروحة في الاكتتاب فيترتب على الشركة تخصيص الأسهم المطروحة على المكتتبين وفقاً للأنظمة والتشريعات المعمول بها .

إعادة المبالغ الزائدة عند تخصيص الأسهم

المادة 105

تكون الشركة مسؤولة عن إعادة المبالغ الزائدة على قيمة أسهم الشركة المساهمة العامة المطروحة للاكتتاب وذلك خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ اغلاق الاكتتاب أو إقرار تخصيص الأسهم ايهما اسبق. واذا تخلفت عن ذلك لاي سبب من الأسباب فيترتب لكل من المستحقين لتلك المبالغ فائدة عليها تحسب من بداية الشهر التالي مباشرة لمدة الثلاثين يوماً المنصوص عليها في هذه المادة وبمعدل اعلى سعر للفائدة السائد بين البنوك الأردنية على الودائع لاجل خلال ذلك الشهر .

جدول أعمال اجتماع الهيئة العامة الأول

المادة 106

أ- يرأس اجتماع الهيئة العامة الأول للشركة المساهمة العامة المشار اليه في المادة ( 92 ) من هذا القانون احد أعضاء لجنة مؤسسي الشركة المكلفين بإدارة الشركة بموجب أحكام المادة ( 92 ) من هذا القانون وتقوم الهيئة العامة في هذا الاجتماع بما يلي:

1- الاطلاع على تقرير لجنة مؤسسي الشركة المكلفين بإدارة الشركة الذي يجب ان يتضمن معلومات وبيانات وافية عن جميع أعمال التأسيس وإجراءاته مع الوثائق المؤيدة لها ، والتثبت من صحتها ، ومدى موافقتها للقانون ولنظام الشركة الأساسي .

2- الاطلاع على نفقات التأسيس المدققة والمصادق عليها من مدقق حسابات الشركة ومناقشتها واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها .

3- انتخاب مجلس الإدارة الأول للشركة .

4- انتخاب مدقق أو مدققي حسابات الشركة وتحديد أتعابهم أو تفويض مجلس الإدارة بتحديدها .

ب- تطبق على اجتماع الهيئة العامة الأول إجراءات ومتطلبات الدعوة والنصاب القانوني واتخاذ القرارات المطبقة على اجتماعات الهيئة العامة العادية للشركة .

ج- تنتهي صلاحيات لجنة مؤسسي الشركة المساهمة العامة وأعمالها فور انتخاب مجلس الإدارة الأول للشركة وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة الى هذا المجلس .

اعتراض المساهمين على نفقات التأسيس

المادة 107

اذا اعترض مساهمون في الشركة المساهمة العامة يحملون ما لا يقل عن ( 20% ) من الأسهم الممثلة في اجتماع الهيئة العامة الأول للشركة على اي بند من بنود نفقات تأسيس الشركة ، فعلى المراقب التحقق من صحة الاعتراض وتسويته. فاذا لم يتمكن من ذلك لاي سبب من الأسباب فلمقدمي طلب الاعتراض إقامة الدعوى لدى المحكمة ولا تؤثر هذه الدعوى على استمرار الشركة في أعمالها الا اذا قررت المحكمة غير ذلك .

تزويد المراقب بنسخة من محضر اجتماع الهيئة العامة

المادة 108

أ- يترتب على رئيس مجلس الإدارة الأول للشركة تزويد المراقب بنسخة من محضر اجتماع الهيئة العامة الأول للشركة والوثائق والبيانات التي قدمتها لجنة مؤسسي الشركة الى الهيئة العامة وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ اجتماع الهيئة العامة الأول .

ب- اذا تبين للمراقب ان الشركة المساهمة العامة قد اغفلت في مرحلة تأسيسها تطبيق اي نص أو حكم قانوني أو خالفت مثل ذلك النص أو الحكم فعليه ان ينذرها خطياً بتصويب أوضاعها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ تبليغها الإنذار فاذا لم تمتثل لما يتطلبه الإنذار احالها الى المحكمة .

ج- اذا تبين له من تدقيق الوثائق المقدمة اليه بمقتضى أحكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة ان إجراءات تأسيس الشركة المساهمة العامة كانت سليمة من الناحية القانونية فيعلمها خطياً بحقها في الشروع في أعمالها .

الفصل الرابع- الأسهم العينية

شروط تقديم الأسهم العينية

المادة 109

أ- يجوز لمؤسسي الشركة المساهمة العامة ان يقدموا مقابل أسهمهم في الشركة مقدمات عينية تقوم بالنقد ، على ان تراعى بشأنها الأحكام المبينة في المادة (97) من هذا القانون .

ب- أما بالنسبة للأسهم العينية المقدمة في أي مرحلة لاحقة للتأسيس فيجب الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية على قيمة المقدمات العينية .

ج- يحق لأي مساهم حضر اجتماع الهيئة العامة غير العادية وسجل اعتراضه في محضر ذلك الاجتماع أن يطعن لدى المحكمة المختصة بقيمة المقدمات العينية خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع .

شروط إصدار الأسهم العينية

المادة 110

لا تصدر الأسهم العينية في الشركة المساهمة العامة لمالكيها الا بعد إتمام الإجراءات القانونية الخاصة بتسليم المقدمات العينية الى الشركة ونقل ملكيتها اليها .

حقوق مالك الأسهم العينية

المادة 111

يتمتع مالكو الأسهم العينية في الشركة المساهمة العامة بالحقوق التي يتمتع بها أصحاب الأسهم النقدية واذا كانت الأسهم العينية تأسيسية فتطبق عليها القيود المطبقة على الأسهم النقدية التأسيسية .

الفصل الخامس- زيادة رأسمال الشركة المساهمة العامة

جواز زيادة رأس المال المصرح به

المادة 112

يجوز للشركة المساهمة العامة ان تزيد رأسمالها المصرح به بموافقة هيئتها العامة غير العادية اذا كان قد اكتتب به بالكامل على ان تتضمن الموافقة طريقة تغطية الزيادة .

طرق زيادة رأس المال

المادة 113

مع مراعاة قانون الأوراق المالية ، للشركة المساهمة العامة زيادة رأسمالها باحدى الطرق التالية أو اي طريقة أخرى تقرها الهيئة العامة للشركة:-

1- طرح أسهم الزيادة للاكتتاب من قبل المساهمين أو غيرهم .

2- ضم الاحتياطي الاختياري أو الأرباح المدورة المتراكمة أو كليهما الى رأسمال الشركة .

3- رسملة الديون المترتبة على الشركة أو اي جزء منها شريطة موافقة أصحاب هذه الديون خطياً على ذلك .

4- تحويل أسناد القرض القابلة للتحويل الى أسهم وفقاً لأحكام هذا القانون .

الفصل السادس- تخفيض رأسمال الشركة المساهمة العامة

جواز تخفيض رأس المال غير المكتتب به

المادة 114

أ- يجوز للشركة المساهمة بقرار من الهيئة العامة غير العادية تخفيض الجزء غير المكتتب به من رأسمالها المصرح به ، كما يجوز لها تخفيض رأسمالها المكتتب به اذا زاد على حاجتها أو اذا طرأت عليها خسارة ورأت الشركة انقاص رأسمالها بمقدار هذه الخسارة أو اي جزء منها ، على ان تراعى في قرار التخفيض وإجراءاته حقوق الغير المنصوص عليها في المادة ( 115 ) من هذا القانون .

ب- يجري التخفيض في راس المال المكتتب به بتنزيل قيمة الأسهم بإلغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة في حالة وجود خسارة في الشركة أو بإعادة جزء منه اذا رأت ان رأسمالها يزيد عن حاجتها .

ج- لا يجوز تخفيض رأسمال الشركة المساهمة العامة في اي حالة من الحالات الى اقل من الحد الادنى المقرر بمقتضى المادة ( 95 ) من هذا القانون .

د- اذا كان الهدف إعادة هيكلة رأسمال الشركة فيجوز اتخاذ قرار تخفيض رأسمالها وزيادته باجتماع الهيئة العامة غير العادي نفسه على ان تستكمل إجراءات التخفيض المنصوص عليها في هذا القانون ثم تستكمل إجراءات الزيادة وعلى ان تتضمن دعوة الاجتماع أسباب إعادة الهيكلة والجدوى التي يهدف اليها هذا الإجراء .

إجراءات تخفيض رأس المال

المادة 115

أ- يقدم مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة طلب تخفيض رأس مالها المكتتب به الى المراقب مع الأسباب الموجبة له بعد ان تقرر الهيئة العامة للشركة الموافقة على التخفيض بأكثرية لا تقل عن ( 75% ) خمسة وسبعين بالمائة من الأسهم الممثلة في اجتماعها غير العادي الذي تعقده لهذه الغاية ، وترفق بالطلب قائمة بأسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه وبيان بموجودات الشركة والتزاماتها ، على أن تكون قائمة الدائنين للشركة وبيان موجوداتها والتزاماتها مصدقة من مدقق حساباتها .

ب- يبلغ المراقب الدائنين الواردة اسماؤهم في القائمة المقدمة من قبل الشركة إشعاراً يتضمن قرار هيئتها العامة بتخفيض رأس مال الشركة المكتتب به وينشر الإشعار في صحيفتين يوميتين محليتين على نفقة الشركة ،ولكل دائن ان يقدم الى المراقب خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ نشر الإشعار لاخر مرة اعتراضاً خطياً على تخفيض رأس مال الشركة، فاذا لم يتمكن المراقب من تسوية الاعتراضات التي قدمت اليه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء المدة المحددة لتقديمها فيحق لأصحابها مراجعة المحكمة بشأن ما ورد في اعتراضاتهم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء المدة التي منحت للمراقب لتسويتها وترد اي دعوى تقدم بعد هذه المدة .

ج- اذا تبلغ المراقب إشعاراً خطياً من المحكمة بإقامة اي دعوى لديها خلال المدة المنصوص عليها في الفقرة ( ب ) من هذه المادة بالطعن في تخفيض رأس مال الشركة المكتتب به، فيترتب عليه ان يوقف إجراءات التخفيض الى ان يصدر قرار المحكمة في الدعوى ويكتسب الدرجة القطعية ،على ان تعتبر الدعوى في هذه الحالة من الدعاوي ذات الصفة المستعجلة بمقتضى أحكام قانون أصول المحاكمات المدنية المعمول به .

د- اذا لم تقدم اي دعوى الى المحكمة بالطعن في قرار الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة بتخفيض رأس مالها المكتتب به أو اقيمت دعوى وردتها المحكمة واكتسبت الحكم الدرجة القطعية فيترتب على المراقب متابعة النظر في تخفيض رأس مال الشركة، وان يرفع تنسيبه بشأنه الى الوزير ليصدر القرار الذي يراه مناسباً فيه فاذا قرر الموافقة عليه تم تسجيله ونشره من قبل المراقب على نفقة الشركة وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون وبحيث يحل رأس المال المخفض للشركة حكماً محل رأس مالها المدرج في عقد تأسيسها ونظامها .

ه- لا تشترط موافقة المراقب والدائنين على تخفيض الجزء غير المكتتب به من رأس المال المصرح به .

الفصل السابع- أسناد القرض

تعريف أسناد القرض

المادة 116

أسناد القرض أوراق مالية قابلة للتداول يحق إصدارها للشركة المساهمة العامة أو الشركة المساهمة الخاصة أو لاي من الشركات التي يجيز لها قانون الأوراق المالية إصدار هذه الأسناد ويتم طرحها وفقا لأحكام هذا القانون وقانون الأوراق المالية للحصول على قرض تتعهد الشركة بموجب هذه الأسناد بسداد القرض وفوائده وفقا لشروط الإصدار .

شروط إصدار أسناد القرض

المادة 117

يشترط في أسناد القرض موافقة مجلس إدارة الشركة على إصدارها بأغلبية ثلثي أعضاء المجلس على الأقل واذا كانت هذه الأسناد قابلة للتحويل الى أسهم فيشترط كذلك الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة، وتعتبر موافقتها هذه بمثابة موافقة على زيادة رأس المال المصرح به للشركة دون ان يكون لمجلس الإدارة فيما يتعلق بهذه الزيادة ان يمارس الصلاحيات الممنوحة له بموجب الفقرة ( ب ) من المادة 95 من هذا القانون .

قابلية أسناد القرض للتداول

المادة 118

أ . تسجل أسناد القرض بأسماء مالكيها وتوثق البيوع الواقعة عليها في سجلات الشركة المصدرة لها أو لدى الجهة الحافظة لهذه السجلات ، وتكون هذه الأسناد قابلة للتداول في أسواق الأوراق المالية حسب ما ينص عليه قانون الأوراق المالية النافذ .

ب. يجوز في الحالات التي يوافق عليها المراقب وهيئة الأوراق المالية إصدار أسناد قرض لحامله وفقا لتعليمات تصدرها الهيئة لهذه الغاية .

القيمة الاسمية لسندات القرض

المادة 119

أ- تكون أسناد القرض بقيمة اسمية واحدة في الإصدار الواحد وتصدر شهادات الأسناد بفئات مختلفة لأغراض التداول .

ب- يجوز ان يباع سند القرض بقيمته الاسمية أو بخصم أو بعلاوة إصدار وفي جميع الحالات يسدد السند بقيمته الاسمية .

دفع قيمة سند القرض

المادة 120

تدفع قيمة سند القرض عند الاكتتاب به دفعة واحدة وتقيد باسم الشركة المقترضة فاذا وجد متعهد تغطية فيجوز في هذه الحالة تسجيل المبالغ المدفوعة باسمه بموافقة مجلس إدارة الشركة المقترضة وتعاد حصيلة الاكتتاب للشركة في الموعد المتفق عليه مع متعهد التغطية .

البيانات المتوجب توفرها في سند القرض

المادة 121

يجب ان يتضمن السند البيانات التالية:-

أ- على وجه السند:-

1- اسم الشركة المقترضة وشعارها ان وجد وعنوانها ورقم تسجيلها وتاريخه ومدة الشركة .

2- اسم مالك سند القرض اذا كان السند اسمياً .

3- رقم السند ونوعه وقيمته الاسمية ومدته وسعر الفائدة .

ب- على ظهر السند:-

1- مجموع قيم أسناد القرض المصدرة .

2- مواعيد وشروط إطفاء الأسناد ومواعيد استحقاق الفائدة .

3- الضمانات الخاصة للدين الذي يمثله السند ان وجدت .

4- اي شروط وأحكام أخرى ترى الشركة المقترضة إضافتها الى السند شريطة ان تتوافق هذه الإضافات مع شروط الإصدار .

أسناد القرض المضمونة بأموال أو موجودات عينية

المادة 122

اذا كانت أسناد القرض مضمونة بأموال منقولة أو غير منقولة أو بموجودات عينية أخرى أو بغير ذلك من الضمانات أو الكفالات فيجب ان يتم وضع تلك الأموال والموجودات تأمينا للقرض وفقاً للتشريعات المعمول بها وتوثيق الرهن أو الضمان أو الكفالة قبل تسليم أموال الاكتتاب في أسناد القرض الى الشركة .

تحرير أسناد القرض بالعملة الأردنية أو الاجنبية

المادة 123

تحرر أسناد القرض بالدينار الأردني أو باي عملة اجنبية وفق القوانين المعمول بها .

عدم تغطية جميع الأسناد خلال المدة المقررة

المادة 124

لمجلس الإدارة ان يكتفي بقيمة الأسناد التي تم الاكتتاب بها اذا لم تتم تغطية جميع الأسناد الصادرة خلال المدة المقررة .

شروط إصدار أسناد القرض القابلة للتحويل

المادة 125

يجوز للشركة إصدار أسناد قرض قابلة للتحويل الى أسهم وفقاً للأحكام التالية:-

أ- ان يتضمن قرار مجلس الإدارة جميع القواعد والشروط التي يتم على أساسها تحويل الأسناد الى أسهم وان يتم بموافقة مالكيها الخطية و بالشروط وطبقاً للأسس المحددة لذلك .

ب- أن يبدي حامل السند رغبته بالتحويل في المواعيد التي تنص عليها شروط الإصدار ، فإذا لم يبد رغبته خلال هذه المدة فقد حقه في التحويل .

ج- ان تكون للأسهم التي يحصل عليها مالكو الأسناد حقوق في الأرباح تتناسب مع المدة الزمنية بين موعد التحويل وانتهاء السنة المالية .

د- ان يتم في نهاية كل سنة مالية بيان عدد الأسهم التي تم إصدارها خلال السنة مقابل أسناد القرض التي رغب أصحابها في تحويلها الى أسهم خلال تلك السنة .

هيئة مالكي أسناد القرض

المادة 126

أ- تتكون حكماً من مالكي أسناد القرض في كل إصدار هيئة تسمى هيئة مالكي أسناد القرض .

ب- لهيئة مالكي أسناد القرض الحق ان تعين أميناً للإصدار على نفقة الشركة المصدرة لأسناد القرض .

ج- يشترط في أمين الإصدار ان يكون مرخصاً لممارسة هذا النشاط من قبل الجهات المختصة .

مهام هيئة مالكي أسناد القرض

المادة 127

أ- تكون مهمة هيئة مالكي أسناد القرض حماية حقوق مالكيها واتخاذ التدابير اللازمة لصيانة هذه الحقوق بالتعاون مع أمين الإصدار .

ب- تجتمع هيئة مالكي أسناد القرض لأول مرة بناء على دعوة من مجلس إدارة الشركة المصدرة للأسناد ويتولى أمين الإصدار المعين دعوة الهيئة بعد ذلك .

صلاحيات أمين الإصدار

المادة 128

يتولى أمين الإصدار الصلاحيات التالية:

أ- تمثيل هيئة مالكي أسناد القرض أمام القضاء كمدع أو مدعى عليه كما يمثلها أمام اي جهة أخرى .

ب- تولي امانة اجتماعات هيئة مالكي أسناد القرض .

ج- القيام بالأعمال اللازمة لحماية مالكي أسناد القرض و المحافظة على حقوقهم .

د- اي مهام أخرى توكله بها هيئة أسناد القرض .

دعوة أمين الإصدار لاجتماعات الهيئة العامة للشركة

المادة 129

على الشركة المقترضة دعوة أمين الإصدار لاجتماعات الهيئة العامة للشركة وعليه ان يحضر تلك الاجتماعات ويبدي ملاحظاته ولا يكون له حق التصويت على قرارات الهيئة العامة .

اجتماعات هيئة مالكي أسناد القرض

المادة 130

أ- على أمين الإصدار ان يدعو مالكي الأسناد للاجتماع كلما رأى ذلك ضرورياً على ان لا تقل اجتماعات هيئة مالكي أسناد القرض عن مرة واحدة في السنة .

ب- تدعى هيئة مالكي الأسناد وفقاً للقواعد المقررة لدعوة الهيئة العامة العادية وتطبق على الدعوة واجتماعاتها الأحكام ذاتها التي تطبق على هذه الهيئة .

ج- كل تصرف يخالف شروط إصدار أسناد القرض يعتبر باطلاً الا اذا اقرته هيئة مالكي أسناد القرض بأكثرية ثلاثة ارباع أصواتهم الممثلة في الاجتماع شريطة ان لا تقل الأسناد الممثلة في الاجتماع عن ثلثي مجموع قيمة الأسناد المصدرة والمكتتب بها.

د- يبلغ أمين الإصدار قرارات هيئة مالكي أسناد القرض الى المراقب والشركة المصدرة للأسناد واي سوق للأوراق المالية تكون الأسناد مدرجة فيها .

حق الشركة بإطفاء أسناد القرض

المادة 131

يجوز ان تتضمن شروط الإصدار حق الشركة بإطفاء أسناد القرض بالقرعة سنوياً على مدة أسناد القرض .

الفصل الثامن- إدارة الشركة المساهمة العامة

مجلس الإدارة

المادة 132

أ- يتولى إدارة الشركة المساهمة العامة مجلس إدارة لا يقل عدد أعضائه عن ثلاثة أشخاص و لا يزيد على ثلاثة عشر شخصاً وفقاً لما يحدده نظام الشركة ,ويتم انتخابهم من قبل الهيئة العامة للشركة بالاقتراع السري ومن خلال التصويت النسبي والذي يتيح لكل مساهم الخيار بتوزيع عدد الأصوات حسب عدد الأسهم التي يمتلكها، على ان يكون للمساهم الحق باستخدام الأصوات لمرشح واحد أو توزيعها على أكثر من مرشح بحيث يكون لكل سهم صوت واحد دون حصول تكرار لهذه الأصوات وفقاً لأحكام هذا القانون ,ويقوم بمهام ومسؤوليات إدارة أعمالها لمدة اربع سنوات تبدأ من تاريخ انتخابه .

ب- على مجلس الإدارة ان يدعو الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال الأشهر الثلاثة الاخيرة من مدته لتنتخب مجلس إدارة يحل محله من تاريخ انتخابه ، على ان يستمر في عمله الى ان ينتخب مجلس الإدارة الجديد اذا تأخر انتخابه لاي سبب من الأسباب ،و يشترط في ذلك ان لا تزيد مدة ذلك التأخير في اي حالة من الحالات على ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء مدة المجلس القائم .

الأسهم الواجب امتلاكها للترشيح لعضوية المجلس

المادة 133

أ- يحدد نظام الشركة المساهمة العامة عدد الأسهم التي يشترط ان يكون الشخص مالكاً لها في الشركة حتى يترشح لعضوية مجلس إدارتها ويبقى محتفظا بعضويته فيه، ويشترط في هذه الأسهم ان لا تكون محجوزة أو مرهونة أو مقيدة بأي قيد آخر يمنع التصرف المطلق بها ويستثنى من هذا الحكم القيد المنصوص عليه في المادة( 100 ) من هذا القانون الذي يقضي بعدم جواز التصرف في الأسهم التأسيسية .

ب- يبقى النصاب المؤهل لعضوية مجلس الإدارة محجوزاً ما دام مالك الأسهم عضوا في المجلس ولمدة ستة أشهر بعد انتهاء عضويته فيها ولا يجوز التداول بها خلال تلك المدة. وتحقيقا لذلك توضع اشارة الحجز عليها مع الاشارة الى ذلك في سجل المساهمين ويعتبر هذا الحجز رهناً لمصلحة الشركة ولضمان المسؤوليات والالتزامات المترتبة على ذلك العضو وعلى مجلس الإدارة .

ج- تسقط تلقائياً عضوية اي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة اذا نقص عدد الأسهم التي يجب ان يكون مالكا لها بمقتضى أحكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة، لاي سبب من الأسباب أو تثبيت الحجز عليها بحكم قضائي اكتسب الدرجة القطعية أو تم رهنها خلال مدة عضويته، مالم يكمل الأسهم التي نقصت من أسهم التأهيل الخاصة به خلال مدة لا تزيد عن ثلاثين يوما ، و لا يجوز له ان يحضر اي اجتماع لمجلس الإدارة خلال حدوث النقص في أسهمه .

الأشخاص الذين يحظر عليهم ان يترشحو لمجلس الإدارة

المادة 134

لا يجوز ان يترشح لعضوية مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو يكون عضواً فيه اي شخص حكم عليه من محكمة مختصة بمايلي:

أ- باي عقوبة جنائية أو جنحية في جريمة مخلة بالشرف كالرشوة والاختلاس والسرقة والتزوير وسوء استعمال الامانة والشهادة الكاذبة أو اي جريمة أخرى مخلة بالاداب والاخلاق العامة أو ان يكون فاقد للاهلية المدنية أو بالإفلاس مالم يرد له اعتباره.

ب- باي عقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المادة ( 278 ) من هذا القانون .

المادة 135 ( انظر قرار تفسير للمادة )

أ- 1- إذا ساهمت الحكومة أو أي من الشركات المملوكة لها بالكامل أو أي من المؤسسات الرسمية العامة أو أي شخصية اعتبارية عامة أخرى كالمؤسسة العامة للضمان الاجتماعي في شركة مساهمة عامة تمثل في مجلس إدارتها بما يتناسب مع نسبة مساهمتها في رأسمال الشركة إذا كانت هذه النسبة تؤهلها لعضوية أو أكثر في المجلس، وتحرم في هذه الحالة من المشاركة في انتخاب أعضاء المجلس الأخرين، وإذا قلت مساهمتها عن النسبة التي تؤهلها لعضوية المجلس فتمارس حقها في الترشيح لهذه العضوية والمشاركة في انتخاب أعضاء المجلس شأنها شأن أي مساهم آخر، وفي جميع هذه الحالات يتمتع من يمثلها في المجلس بجميع حقوق العضوية ويتحمل واجباتها، ويشترط أن لا يعين أي شخص بمقتضى أحكام هذه الفقرة عضوا في أكثر من مجلس إدارة شركتين تساهم فيهما الحكومة أو المؤسسة الرسمية العامة أو الشخصية الاعتبارية العامة بما في ذلك الشركات العربية و الأجنبية التي تساهم فيها أي من هذه الجهات.

اذا تم ، وفي أي حال من الأحوال ، تعيين ممثل للحكومة أو المؤسسة الرسمية العامة أو الشخصية الاعتبارية العامة في اكثر من مجلس إدارة شركتين فعليه وتحت طائلة المسؤولية القانونية والتاديبية تصحيح وضعه وفقا لأحكام البند (1) من هذه الفقرة ، خلال مدة لا تتجاوز شهرا ، باعلام الجهة المختصة التي يمثلها لتعيين بديل له في الشركة التي تخلى عن عضويته فيها وإشعار المراقب بذلك ، وينطبق هذا الحكم على جميع الحالات القائمة حين نفاذ أحكام هذا القانون .

ب- تستمر عضوية ممثل الحكومة أو المؤسسةالرسمية العامة أو الشخصية الاعتبارية العامة الأخرى في مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة للمدة المقررة للمجلس، وللجهة التي عينته استبدال غيره به في اي وقت من الاوقات ليكمل مدة سلفه في المجلس، أو انتداب من يحل محله بصورة مؤقتة في حالة مرضه أو غيابه عن المملكة ،على ان تبلغ الشركة خطياً في الحالتين .

ج- اذا استقال العضو الذي يمثل الحكومة أو المؤسسة الرسمية العامة أو اي شخصيةاعتبارية عامة أخرى من عضوية مجلس إدارة الشركة فتعتبر الاستقالة نافذة بحقه، وللجهة التي كان يمثلها في مجلس الإدارة تعيين من يحل محله فيه .

د- تحدد الأحكام الخاصة بتعيين ممثلي الحكومة في مجالس إدارة الشركات المساهمة العامة بموجب قانون المؤسسة الأردنية للاستثمار والأنظمة الصادرة بمقتضاه واي تشريع آخر يعدله أو يحل محله .

ه- تطبق أحكام هذه المادة على الحكومات والأشخاص الاعتبارية العامة غير الأردنية عند مساهمتها في رؤوس أموال اشركات الأردنية .

تمثيل الشخص الاعتباري في مجلس الإدارة

المادة 136

اذا كان الشخص الاعتباري من غير الأشخاص العامة المشار اليهم في المادة (135) من هذا القانون مساهما في شركة مساهمة عامة ، فيجوز له الترشح لعدد من المقاعد في مجلس الإدارة حسب نسبة مساهمته في رأسمال الشركة وفي حال انتخابه عليه تسمية شخص طبيعي لتمثيله في مجلس الإدارة خلال عشرة أيام من تاريخ انتخابه وعلى ان تتوافر فيه شروط ومؤهلات العضوية المنصوص عليها في هذا القانون باستثناء حيازته للأسهم المؤهلة لعضوية المجلس ، ويعتبر الشخص الاعتباري فاقدا لعضويته اذا لم يقم بتسمية ممثله خلال شهر من تاريخ انتخابه ، كما يجوز له استبدال شخص طبيعي آخر بممثله خلال مدة المجلس .

انتخاب رئيس ونائب رئيس مجلس الإدارة

المادة 137

أ- ينتخب مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة من بين أعضائه بالاقتراع السري رئيساً ونائباً له يقوم بمهام وصلاحيات الرئيس عند غيابه كما ينتخب من بين أعضائه واحدا أو اكثر يكون له أو لهم حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين وفقاً لما يقرره المجلس بهذا الشان وفي حدود الصلاحيات التي يفوضها اليهم ويزود مجلس إدارة الشركة المراقب بنسخ عن قراراته بانتخاب الرئيس ونائبه والأعضاء المفوضين بالتوقيع عن الشركة وبنماذج عن تواقيعهم وذلك خلال سبعة أيام من صدور تلك القرارات .

ب- لمجلس إدارة الشركة تفويض اي موظف في الشركة بالتوقيع عنها ،وذلك في حدود الصلاحيات التي يفوضها اليه .

وجوب تقديم إقرار خطي بما يملكه رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وتزويد مراقب الشركات بنسخة عنه

المادة 138

أ- على كل من رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة، وعلى كل من مديرها العام والمديرين الرئيسيين فيها ان يقدم الى مجلس الإدارة في اول اجتماع يعقده بعد انتخابه إقراراً خطياً بما يملكه هو و كل من زوجته واولاده القاصرين من أسهم في الشركة وأسماء الشركات الأخرى التي يملك هو و كل من زوجته واولاده القاصرين من أسهم في الشركة ، وأسماء الشركات الأخرى التي يملك هو وكل من زوجته واولاده القاصرين حصصاً أو أسهماً فيها اذا كانت الشركة مساهمة في تلك الشركات الأخرى وان يقدم الى المجلس اي تغيير يطرأ على هذه البيانات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وقوع التغيير .

ب- على مجلس إدارة الشركة ان يزود المراقب بنسخ عن البيانات المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة والتغيير الذي يطرأ على اي منها خلال سبعة أيام من تقديمها أو تقديم اي تغيير طرأ عليها .

عدم جواز تقديم قرض لرئيس مجلس الإدارة ونائبه

المادة 139

لا يجوز للشركة المساهمة العامة تحت طائلة البطلان ان تقدم قرضاً نقدياً من اي نوع الى رئيس مجلس إدارة الشركة أو الى اي من أعضائه أو الى أصول اي منهم أو فروعه أو زوجه، ويستثنى من ذلك البنوك والشركات المالية التي يجوز لها ان تقرض اياً من اولئك ضمن غاياتها بالشروط التي تتعامل بها مع عملائها الاخرين .

واجبات مجلس الإدارة

المادة 140

أ- يترتب على مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة ان يعد خلال مدة لا تزيد على ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة الحسابات والبيانات التالية لعرضها على الهيئة العامة:-

1- الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الأرباح و الخسائر وبيان التدفقات النقدية والإيضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مدققي حسابات الشركة .

2- التقرير السنوي لمجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة الماضية وتوقعاتها المستقبلية للسنة القادمة .

ب- يزود مجلس الإدارة المراقب بنسخ عن الحسابات والبيانات المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة قبل الموعد المحدد لاجتماع الهيئة العامة للشركة بمدة لا تقل عن واحد وعشرون يوماً .

نشر الميزانية العامة للشركة

المادة 141

على مجلس الإدارة للشركة المساهمة العامة ان ينشر الميزانية العامة للشركة وحساب أرباحها وخسائرها وخلاصة وافية عن التقرير السنوي للمجلس وتقرير مدققي حسابات الشركة خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ انعقاد الهيئة العامة .

التقارير المالية

المادة 142

يعد مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة تقريرا كل ستة أشهر يتضمن المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها وحساب الأرباح والخسائر وقائمة التدفق النقدي والإيضاحات المتعلقة بالبيانات المالية مصادقا عليه من مدقق حسابات الشركة ويزود المراقب بنسخة من التقرير خلال ستين يوما من انتهاء المدة .

نفقات واجور وامتيازات رئيس وأعضاء مجلس الإدارة

المادة 143

أ- يضع مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة في مركزها الرئيسي قبل ثلاثة أيام على الأقل من الموعد المحدد لاجتماع الهيئة العامة للشركة كشفاً مفصلاً لاطلاع المساهمين يتضمن البيانات التالية ويتم تزويد المراقب بنسخة منها:-

1- جميع المبالغ التي حصل عليها كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من الشركة خلال السنة المالية من اجور وأتعاب ورواتب وعلاوات ومكافآت وغيرها .

2- المزايا التي يتمتع بها كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من الشركة كالمسكن المجاني والسيارات وغير ذلك .

3- المبالغ التي دفعت لكل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية كنفقات سفر وانتقال داخل المملكة وخارجها .

4- التبرعات التي دفعتها الشركة خلال السنة المالية مفصلة والجهات التي دفعت لها .

5- بيان بأسماء أعضاء مجلس الإدارة وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم ومدة عضويته .

ب- يعتبر كل من رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن صحة البيانات التي تقدم بموجبها لاطلاع المساهمين عليها .

الدعوة الى اجتماع الهيئة العامة و جدول أعمالها

المادة 144

أ- يوجه مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة الدعوة الى كل مساهم فيها لحضور اجتماع الهيئة العامة ترسل بالبريد العادي أو بوسائل الاتصال الإلكترونية وفقاً لقانون المعاملات الإلكترونية النافذ قبل واحد وعشرين يوما على الأقل من التاريخ المقرر لعقد الاجتماع ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل التوقيع بالاستلام .

ب- يرفق بالدعوة جدول أعمال الهيئة العامة وتقرير مجلس إدارة الشركة وميزانيتها السنوية العامة وحساباتها الختامية وتقرير مدققي الحسابات والبيانات الإيضاحية .

نشر موعد عقد اجتماع الهيئة العامة للشركة

المادة 145

يترتب على مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة ان يعلن عن الموعد المقرر لعقد اجتماع الهيئة العامة للشركة في صحيفتين يوميتين محليتين ولمرة واحدة على الأقل ، وذلك قبل مدة لا تزيد على واحد وعشرين يوماً من ذلك الموعد، وان يعلن المجلس عن ذلك لمرة واحدة في احدى وسائل الاعلام الصوتية أو المرئية قبل ثلاثة أيام على الأكثر من التاريخ المحدد لاجتماع الهيئة العامة .

العضوية في اكثر من مجلس إدارة

المادة 146

أ- يجوز للشخص ان يكون عضواً في مجالس إدارة ثلاث شركات مساهمة عامة على الأكثر في وقت واحد بصفته الشخصية ، كما يجوز له ان يكون ممثلاً لشخص اعتباري في مجالس إدارة ثلاث شركات مساهمة عامة على الأكثر، وفي جميع الأحوال لا يجوز للشخص ان يكون عضواً في اكثر من مجالس إدارة خمس شركات مساهمة عامة بصفته الشخصية في بعضها وبصفته ممثلاً لشخص اعتباري في بعضها الاخر وتعتبر اي عضوية حصل عليها في مجلس إدارة شركة مساهمة خلافاً لأحكام هذه الفقرة باطلة حكماً .

ب- على كل عضو يتم انتخابه في مجلس إدارة اي شركة مساهمة عامة ان يعلم المراقب خطياً عن أسماء الشركات التي يشترك في عضوية مجالس إدارتها .

ج- لا يجوز لاي شخص ان يرشح نفسه لعضوية مجلس إدارة اي شركة مساهمة عامة بصفته الشخصية أو ممثلاً لشخص اعتباري اذا كان عدد العضويات التي يشغلها قد بلغ العدد المنصوص عليه في الفقرة ( أ ) من هذه المادة الا انه يفسح له المجال بالاستقالة من احدى العضويات اذا رغب في ذلك خلال أسبوعين من تاريخ انتخابه للعضوية الجديدة ،على انه لا يجوز له ان يحضر اجتماع مجلس إدارة الشركة التي انتخب عضواً فيها قبل ان يكون قد وفق وضعه مع أحكام هذه المادة .

شروط العضوية في مجلس الإدارة

المادة 147

يشترط فيمن يرشح نفسه لعضوية مجلس إدارة اي شركة مساهمة عامة:-

1- ان لا يقل عمره عن واحد وعشرين سنة .

2- ان لا يكون موظفاً في الحكومة أو اي مؤسسة رسمية عامة .

ما يحظر على عضو مجلس الإدارة وما يستثنى من الحظر

المادة 148

أ- لا يجوز لمن يشغل وظيفة عامة ان يكون عضواً في مجلس إدارة اي شركة مساهمة عامة الا اذا كان ممثلاً للحكومة أو لاي مؤسسة رسمية عامة أو لشخص اعتباري عام .

ب- لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة أو مديرها العام ان يكون عضواً في مجلس إدارة شركة مشابهة في أعمالها للشركة التي هو عضو مجلس إدارتها أو مماثلة لها في غاياتها أو تنافسها في أعمالها كما لا يجوز له ان يقوم باي عمل منافس لأعمالها .

ج- لا يجوز ان يكون لرئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضائه أو المدير العام أو اي موظف يعمل في الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة أو لحسابها .

د- يستثنى من أحكام الفقرة ( ج ) من هذه المادة أعمال المقاولات والتعهدات والمناقصات العامة التي يسمح فيها لجميع المتنافسين الاشتراك في العروض على قدم المساواة فاذا كان العرض الأنسب مقدماً من احد المذكورين في الفقرة ( ج ) من هذه المادة فيجب ان يوافق ثلثا أعضاء مجلس الإدارة على عرضه دون ان يكون له حق حضور جلسة المداولة في الموضوع المتعلق به ، وتجدد هذه الموافقة سنوياً من مجلس الإدارة اذا كانت تلك العقود والارتباطات ذات طبيعة دورية ومتجددة .

ه- كل من يخالف أحكام هذه المادة من الأشخاص المشار اليهم في الفقرة ( ج ) من هذه المادة يعزل منصبه أو وظيفته في الشركة التي هو فيها .

انتخاب عضو مجلس الإدارة للشركة

المادة 149

اذا انتخب اي شخص عضواً في مجلس إدارة اي شركة مساهمة عامة وكان غائباً عند انتخابه فعليه ان يعلن عن قبوله بتلك العضوية أو رفضها خلال عشرة أيام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب ويعتبر سكوته قبولاً منه بالعضوية .

شغور مركز عضو في مجلس إدارة الشركة

المادة 150

أ- 1. اذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة لاي سبب من الأسباب فيخلفه عضو ينتخبه مجلس الإدارة من المساهمين الحائزين على مؤهلات العضوية ويشترك الشخص المعنوي في هذا الانتخاب ويتبع هذا الإجراء كلما شغر مركز في مجلس الإدارة ، ويبقى تعيين العضو بموجبه مؤقتا حتى يعرض على الهيئة العامة للشركة في اول اجتماع تعقده لتقوم بإقراره أو انتخاب من يملأ المركز الشاغر بمقتضى أحكام هذا القانون وفي هذه الحالة يكمل العضو الجديد مدة سلفه في عضوية مجلس الإدارة .

اذا لم يتم إقرار تعيين العضو الموقت أو انتخاب غيره من قبل الهيئة العامة في اول اجتماع تعقده ، فتعتبر العضوية المؤقتة لذلك الشخص منتهية ، وعلى مجلس الإدارة تعيين عضوا آخر على ان يعرض تعيينه على الهيئة العامة للشركة في اول اجتماع لاحق تعقده ووفق الأحكام المبينة في هذه الفقرة .

ب- لا يجوز ان يزيد عدد الأعضاء الذين يعينون في مجلس الإدارة بمقتضى هذه المادة على نصف عدد أعضاء المجلس فاذا شغر مركز في المجلس بعد ذلك فتدعى الهيئة العامة لانتخاب مجلس إدارة جديد .

النظام الداخلي

المادة 151

مع مراعاة التشريعات النافذة:

أ- تلتزم الشركات المساهمة العامة بتطبيق تعليمات قواعد الحوكمة الصادرة عن الوزير بناء على تنسيب المراقب.

ب- تنظم الأمور المالية والمحاسبية والإدارية للشركة المساهمة العامة بموجب أنظمة داخلية خاصة يعدها مجلس إدارة الشركة، ويحدد فيها بصورة مفصلة واجبات المجلس وصلاحياته ومسؤولياته وعلاقته بالإدارة التنفيذية، ويبين اللجان الواجب تأليفها وبما يتماشى ودليل قواعد الحوكمة المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة .

ج- ترسل نسخة من هذه الأنظمة الداخلية للمراقب، وللوزير بناء على تنسيب المراقب إدخال أي تعديل يراه ضرورياً عليها وبما يحقق مصلحة الشركة والمساهمين فيها .

د- لا تكون الأنظمة الداخلية الخاصة نافذة ما لم يوافق عليها الوزير خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمها للمراقب وفي حال عدم الرد من قبل الوزير أو المراقب تعتبر هذه الأنظمة سارية المفعول والمجلس الإدارة مباشرة العمل بها.

صلاحيات ومسؤوليات رئيس مجلس الإدارة

المادة 152

أ- يعتبر رئيس مجلس الإدارة رئيسا للشركة المساهمة العامة ويمثلها لدى الغير و أمام جميع الجهات بما في ذلك الجهات القضائية المختصة وله ان يفوض من يمثله أمام هذه الجهات ويمارس رئيس المجلس الصلاحيات المخولة له بموجب أحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه والأنظمة الأخرى المعمول بها في الشركة ويتولى تنفيذ قرارات مجلس الإدارة بالتعاون مع الجهاز التنفيذي في الشركة .

ب- يجوز ان يكون رئيس مجلس الإدارة متفرغاً لأعمال الشركة بموافقة ثلثي أعضاء المجلس ويحدد مجلس الإدارة في هذه الحالة الصلاحيات والمسؤوليات التي يحق له ممارستها بوضوح كما يحدد أتعابه والعلاوات التي يستحقها ويشترط في ذلك ان لا يكون رئيسا متفرغا لمجلس إدارة شركة مساهمة عامة أخرى أو مديرا عاما لاي شركة مساهمة عامة أخرى .

ج- يجوز تعيين عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة من غير الرئيس مديراً عاماً للشركة أو مساعداً أو نائباً له بقرار يصدر عن أكثرية ثلثي أصوات أعضاء المجلس في اي حالة من هذه الحالات على ان لا يشترك صاحب العلاقة في التصويت .

مهام المدير العام

المادة 153

أ- يعين مجلس الإدارة مديراً عاماً للشركة المساهمة العامة من ذوي الكفاءة ويحدد صلاحياته ومسؤولياته بموجب تعليمات يصدرها المجلس لهذه الغاية، ويفوضه بالإدارة العامة لها بالتعاون مع مجلس الإدارة وتحت اشرافه ويحدد المجلس راتب المدير العام ويشترط في ذلك ان لا يكون مديرا عاما لاكثر من شركة مساهمة عامة واحدة .

ب- لمجلس إدارة الشركة المساهمة العامة انهاء خدمات المدير العام على ان يعلم المراقب باي قرار يتخذ بشأن تعيين المدير العام للشركة أو انهاء خدماته وذلك حال اتخاذ القرار .

ج- اذا كانت الأوراق المالية للشركة مدرجة في السوق فيتم اعلام السوق باي قرار يتخذ بشأن تعيين المدير العام للشركة أو انهاء خدماته وذلك حال اتخاذ القرار .

د- لا يجوز لرئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو لاي عضو من أعضائه ان يتولى اي عمل أو وظيفة في الشركة مقابل اجر أو تعويض أو مكافأة باستثناء ما نص عليه في هذا القانون الا في الحالات التي تقتضيها طبيعة عمل الشركة ويوافق عليها مجلس الإدارة بأغلبية ثلثي اعضاؤه على ان لا يشارك الشخص المعني في التصويت .

مهام أمين سر مجلس الإدارة

المادة 154

يعين مجلس الإدارة من بين موظفي الشركة أمين سر للمجلس ويحدد مكافاته ، يتولى تنظيم اجتماعاته واعداد جداول أعماله وتدوين محاضر اجتماعاته وقراراته في سجل خاص وفي صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل وتوقع من رئيس وأعضاء المجلس الذين حضروا الاجتماع وتختم كل صفحة بخاتم الشركة .

اجتماعات مجلس الإدارة

المادة 155

أ- يجتمع مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة بدعوة خطية من رئيسه أو نائبه في حالة غيابه أو بناء على طلب خطي يقدمه الى رئيس المجلس ربع أعضائه على الأقل يبينون فيه الأسباب الداعية لعقد الاجتماع فاذا لم يوجه رئيس المجلس أو نائبه الدعوة للمجلس الى الاجتماع خلال سبعة أيام من تاريخ تسلمه الطلب فللأعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للإنعقاد .

ب- يعقد مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة اجتماعاته بحضور الأكثرية المطلقة لأعضاء المجلس في مركز الشركة الرئيسي أو في اي مكان آخر داخل المملكة اذا تعذر عقده في مركزها الا انه يحق للشركات التي لها فروع خارج المملكة أو كانت طبيعة عمل الشركة تتطلب ذلك ، عقد اجتماعين على الأكثر لمجلس إدارتها في السنة خارج المملكة ، وتصدر قرارات المجلس بالأكثرية المطلقة للأعضاء الذين حضروا الاجتماع واذا تساوت الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع .

ج- يكون التصويت على قرارات مجلس إدارة الشركة شخصياً ويقوم به العضو بنفسه ولا يجوز التوكيل فيه كما لا يجوز ان يتم بالمراسلة أو بصورة غير مباشرة أخرى .

د- يجب ان لا يقل عدد اجتماعات مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة عن ستة اجتماعات خلال السنة المالية للشركة ، وان لا ينقضي اكثر من شهرين دون عقد اجتماع للمجلس ويبلغ المراقب نسخة من الدعوة للاجتماع .

صلاحيات مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة

المادة 156

أ- يكون لمجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو مديرها العام الصلاحيات الكاملة في إدارة الشركة في الحدود التي بينها نظامها وتعتبر الأعمال والتصرفات التي يقوم بها ويمارسها المجلس أو مدير الشركة باسمها ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية ولها الرجوع عليه بقيمة التعويض عن الضرر الذي لحق بها وذلك بغض النظر عن اي قيد يرد في نظام الشركة أو عقد تأسيسها .

ب- يعتبر الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على انه لا يلزم ذلك الغير بالتحقق من وجود اي قيد على صلاحيات مجلس الإدارة أو مدير الشركة أو على سلطتهم في إلزام الشركة بموجب عقدها في نظامها .

ج. على مجلس إدارة الشركة وضع جدول يبين فيه صلاحيات التوقيع عن الشركة في مختلف الأمور على الأنموذج الذي يعتمده الوزير بناء على تنسيب المراقب ، وكذلك الصلاحيات والسلطات الأخرى المخولة لكل من الرئيس والمدير العام وخاصة اذا كان الرئيس متفرغا لأعمال الشركة ، كما يبين ذلك الجدول أي أمور يراها المجلس ضرورية لتسيير أعمال الشركة وتعاملها مع الغير .

مخالفة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لأنظمة الشركة

المادة 157

أ- رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن كل مخالفة ارتكبها اي منهم أو جميعهم للقوانين والأنظمة المعمول بها ولنظام الشركة وعن اي خطأ في إدارة الشركة ولا تحول موافقة الهيئة العامة على إبراء ذمة مجلس الإدارة دون الملاحقة القانونية لرئيس وأعضاء المجلس .

ب- تكون المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة أما شخصية تترتب على عضو أو اكثر من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو مشتركة بين رئيس وأعضاء المجلس ويكونون جميعهم في هذه الحالة الأخيرة مسؤولين بالتضامن والتكافل عن التعويض عن الضرر الذي نتج عن المخالفة أو الخطأ ، على أن لا تشمل هذه المسؤولية اي عضو اثبت اعتراضه خطياً في محضر للاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ وفي جميع الأحوال لا تسمع الدعوة بهذه المسؤولية بعد مرور خمس سنوات على تاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي صادقت فيه على الميزانية السنوية والحسابات الختامية للشركة .

إفشاء المعلومات السرية

المادة 158

يحظر على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة ومديرها العام أو اي موظف يعمل فيها أن يفشي الى اي مساهم في الشركة أو الى غيره اي معلومات أو بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة أو قيامه باي عمل لها أو فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الإضرار التي لحقت بالشركة .

ويستثنى من ذلك المعلومات التي تجيز القوانين والأنظمة المعمول بها نشرها ولا تحول موافقة الهيئة العامة على إبراء رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من هذه المسؤولية .

مسؤولية رئيس وأعضاء مجلس الإدارة عن تقصيرهم وإهمالهم في إدارة الشركة

المادة 159

رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة مسؤولون بالتضامن والتكافل تجاه المساهمين عن تقصيرهم أو إهمالهم في إدارة الشركة غير انه في حالة تصفية الشركة وظهور عجز في موجوداتها بحيث لا تستطيع الوفاء بالتزاماتها وكان سبب هذا العجز أو التقصير أو الإهمال من رئيس وأعضاء المجلس أو المدير العام في إدارة الشركة أو مدققي الحسابات للمحكمة أن تقرر تحميل كل مسؤول عن هذا العجز ديون الشركة كلها أو بعضها حسب مقتضى الحال ، وتحدد المحكمة المبالغ الواجب أداؤها وما اذا كان المسببون للخسارة متضامنين في المسؤولية أو لا .

الحق في إقامة الدعوى

المادة 160

يحق للمراقب وللشركة ولاي مساهم فيها إقامة الدعوى بمقتضى أحكام المواد ( 157 و 158 و 159 ) من هذا القانون .

احتجاج رئيس و أعضاء مجلس الإدارة بالإبراء الصادر عن الهيئة العامة

المادة 161

أ- لا يمكن الاحتجاج بالإبراء الصادر عن الهيئة العامة الا اذا سبقه بيان حسابات الشركة السنوية وإعلان تقرير مدققي الحسابات .

ب- لا يشمل هذا الإبراء الا الأمور التي تمكنت الهيئة العامة من معرفتها .

مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة في الشركة

المادة 162

أ- تحدد مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة في الشركة المساهمة العامة بنسبة ( 10% ) من الربح الصافي القابل للتوزيع على المساهمين بعد تنزيل جميع الضرائب والاحتياطات وبحد اقصى ( 5000 ) خمسة الاف دينار لكل منهم في السنة ، وتوزع المكافأة عليهم بنسبة عدد الجلسات التي حضرها كل منهم ، وتعتبر الجلسات التي لم يحضرها العضو لسبب مشروع يوافق عليه المجلس من الجلسات التي حضرها العضو .

ب- اذا كانت الشركة في مرحلة التأسيس ولم تحقق بعد أرباحاً يجوز توزيع مكافأة سنوية لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة بمعدل لا يتجاوز الف دينار لكل عضو الى ان تبدأ الشركة بتحقيق الأرباح وعندها تخضع لأحكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة .

ج- أما اذا لحقت بالشركة خسائر بعد تحقيق الأرباح أو لم تكن قد حققت أرباحاً بعد فيعطى لكل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة تعويضاً عن جهدهم في إدارة الشركة بمعدل ( 20 ) ديناراً عن كل جلسة من جلسات مجلس الإدارة أو اي اجتماع للجان المنبثقة عنه على أن لا تتجاوز هذه المكافآت مبلغ ( 600 ) دينار ستمائة دينار في السنة لكل عضو .

د- تحدد بدلات الانتقال والسفر لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة بموجب نظام خاص تصدره الشركة لهذه الغاية .

استقالة عضو مجلس الإدارة

المادة 163

لعضو مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة من غير ممثل الشخص الاعتباري العام أن يقدم استقالته من المجلس على أن تكون هذه الاستقالة خطية وتعتبر نافذة المفعول من تاريخ تقديمها الى المجلس ولا يجوز الرجوع عنها .

فقدان عضوية رئيس وأعضاء مجلس الإدارة

المادة 164

أ- يفقد رئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة واي من أعضائه عضويته من المجلس اذا تغيب عن حضور اربع اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر يقبله المجلس أو اذا تغيب عن حضور اجتماعات المجلس لمدة ستة أشهر متتالية ولو كان هذا التغيب بعذر مقبول ، ويبلغ المراقب القرار الذي يصدره المجلس بمقتضى أحكام هذه الفقرة .

ب- لا يفقد الشخص الاعتباري الخاص عضويته من مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة بسبب تغيب ممثله في اي من الحالتين المنصوص عليهما في الفقرة ( أ ) من هذه المادة ولكن يجب عليه أن يعين شخصاً آخر بدلاً عنه بعد تبليغه قرار المجلس خلال شهر من تبليغه عن تغيب ممثله ويعتبر فاقدا للعضوية اذا لم يعمد لتسمية ممثل جديد خلال تلك المدة .

حق الهيئة العامة في إقالة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة

المادة 165

أ- يحق للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماع غير عادي تعقده إقالة رئيس مجلس الإدارة أو اي عضو من أعضائه باستثناء الأعضاء الممثلين لأسهم الحكومة أو اي شخص اعتباري عام وذلك بناء على طلب موقع من مساهمين يملكون ما لا يقل عن ( 30% ) ثلاثين بالمائة من أسهم الشركة ، ويقدم طلب الإقالة الى مجلس الإدارة وتبلغ نسخه منه الى المراقب ، وعلى مجلس الإداره دعوة الهيئة العامة لعقد اجتماع غير عادي لها خلال عشرة أيام من تاريخ تقديم الطلب اليه لتنظر الهيئة العامة فيه وإصدار القرار الذي تراه مناسباً بشأنه ، واذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الهيئة العامة الى الاجتماع يتولى المراقب دعوتها على نفقة الشركة .

ب- تتولى الهيئة العامة مناقشة طلب إقالة اي عضو ولها سماع اقواله شفاهاً أو كتابة ، ويجري بعد ذلك التصويت على الطلب بالاقتراع السري فاذا قررت الهيئة العامة إقالته فعليها انتخاب بديل له وفقا لقواعد انتخاب أعضاء مجلس الإدارة المقررة .

ج- اذا لم تتم الإقالة وفقا لأحكام هذه المادة فلا يجوز طلب مناقشة الإقالة للسبب ذاته قبل مرور ستة أشهر من تاريخ اجتماع الهيئة العامة التي تمت فيه مناقشة طلب الإقالة .

منع رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمدير العام

المادة 166

يحظر على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة والمدير العام للشركة واي موظف فيها أن يتعامل بأسهم الشركة بصورة مباشرة أو غير مباشرة بناء على معلومات اطلع عليها بحكم منصبه أو عمله في الشركة كما لا يجوز أن ينقل هذه المعلومات لاي شخص آخر بقصد إحداث تأثير في أسعار أسهم هذه الشركة أو اي شركة تابعة أو قابضة حليفة للشركة التي هو عضو أو موظف فيها أو اذا كان من شأن النقل إحداث ذلك التأثير ، ويقع باطلاً كل تعامل أو معاملة تنطبق عليها أحكام هذه المادة ويعتبر الشخص الذي قام بذلك مسؤولاً عن الضرر الذي أحدثه بالشركة أو بمساهميها أو بالغير اذا أثير بشأنها قضية .

حق الوزير في تشكيل لجنة لإدارة الشركة عند استقالة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة

المادة 167

أ- اذا قدم رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة استقالاتهم أو فقد المجلس نصابه القانوني بسبب استقالة عدد من أعضائه أو اذا لم تتمكن الهيئة العامة من انتخاب مجلس إدارة للشركة فعلى الوزير بناء على تنسب المراقب تشكيل لجنة مؤقتة من ذوي الخبرة والاختصاص بالعدد الذي يراه مناسباً ويعين لها رئيساً ونائباً له من بين أعضائها لتتولى إدارة الشركة ، ودعوة الهيئة العامة لها للاجتماع خلال مدة لا تزيد على ستة أشهر من تاريخ تشكيلها لانتخاب مجلس إدارة جديد للشركة ، ويمنح رئيس اللجنة وأعضاؤها مكافأة على حساب الشركة وفقاً لما يقرره الوزير .

ب- تطبق أحكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة على البنوك وشركات الخدمات المالية وشركات التأمين ، بعد الاستئناس براي محافظ البنك المركزي ، وهيئة الأوراق المالية وهيئة تنظيم قطاع التأمين حسب مقتضى الحال .

وجوب تبليغ المراقب عند تعرض الشركة لخسارة جسيمة وحق الوزير في حل المجلس

المادة 168

أ- اذا تعرضت الشركة لأوضاع مالية أو إدارية سيئة أو تعرضت لخسائر جسيمة تؤثر في حقوق المساهمين أو في حقوق لدائنيها أو قيام مجلس إدارتها أو أي من أعضاء المجلس أو مديرها العام باستغلال صلاحياته ومركزه باي صورة كانت لتحقق له أو لغيره أي منفعة بطريقة غير مشروعة ويسري هذا الحكم في حال امتناع اي منهم عن عمل يستوجب القانون القيام به أو قيامه باي عمل ينطوي على تلاعب أو يعتبر اختلاسا أو احتيالا أو تزويرا أو إساءة ائتمان وبشكل يؤدي الى المساس بحقوق الشركة أو مساهميها أو الغير فعلى رئيس مجلس إدارتها أو احد أعضائها أو مديرها العام أو مدقق حساباتها تبليغ المراقب بذلك وذلك تحت طائلة المسؤولية التقصيرية في حالة عدم التبليغ عن ذلك .

ب- يقوم الوزير في اي من هذه الحالات بناء على تنسيب المراقب بعد التحقق من صحة ما ورد في التبليغ بحل مجلس إدارة الشركة وتشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص لإدارة الشركة بالعدد الذي يراه مناسباً لمدة ستة شهور قابلة للتمديد لمرتين على الأكثر ويعين رئيساً لها ونائباً للرئيس من بين أعضائها وعليها في هذه الحالة دعوة الهيئة العامة خلال تلك المدة لانتخاب مجلس إدارة جديد للشركة ويمنح رئيس اللجنة وأعضائها مكافأة على حساب الشركة وفقاً لما يقرره الوزير .

ج- تسري أحكام هذه المادة على الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة الخاصة في أي حالة يوافق عليها مجلس الوزراء بناء على تنسيب الوزير .

الفصل التاسع- الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة

اجتماع الهيئة العامة العادي

المادة 169

تعقد الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة اجتماعاً عادياً داخل المملكة مرة واحدة كل سنة على الأقل بدعوة من مجلس إدارة الشركة في التاريخ الذي يحدده المجلس بالاتفاق مع المراقب على أن يعقد هذا الاجتماع خلال الأشهر الأربعة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة .

نصاب اجتماع الهيئة العامة العادي

المادة 170

يعتبر الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة قانونياً اذا حضره مساهمون يمثلون اكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها، واذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع، يوجه رئيس مجلس الإدارة الدعوة الى الهيئة العامة بعقد اجتماع ثان يعقد خلال عشرة أيام من تاريخ الاجتماع الأول بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين وقبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل ويعتبر الاجتماع الثاني قانونياً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه .

صلاحيات الهيئة العامة وجدول أعمالها

المادة 171

أ- تشمل صلاحية الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها العادي النظر في جميع الأمور المتعلقة بالشركة ومناقشتها واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها وبخاصة ما يلي:-

1- تلاوة وقائع الاجتماع العادي السابق للهيئة العامة .

2- تقرير مجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة والخطة المستقبلية لها.

3- تقرير مدققي حسابات الشركة عن ميزانيتها وحساباتها الختامية الأخرى وأحوالها وأوضاعها المالية .

4- الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر وتحديد الأرباح التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها بما في ذلك الاحتياطات والمخصصات التي نص عليها القانون ونظام الشركة على اقتطاعها .

5- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة .

6- انتخاب مدققي حسابات الشركة للسنة المالية المقبلة وتحديد أتعابهم أو تفويض مجلس الإدارة بتحديدها .

اقتراحات الاستدانة والرهن وإعادة الكفالات وكافة التزامات الشركات التابعة أو الحليفة للشركة اذا اقتضى ذلك نظام الشركة .

8- أي موضوع آخر أدرجه مجلس الإدارة في جدول أعمال الشركة .

9- أي أمور أخرى تقترح الهيئة العامة إدراجها في جدول الأعمال ويدخل في نطاق أعمال الاجتماع العادي للهيئة العامة على أن يقترن إدراج هذا الاقتراح في جدول الأعمال بموافقة عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ( 10% ) من الأسهم الممثلة في الاجتماع .

ب- يجب أن تتضمن دعوة الهيئة العامة الى الاجتماع جدول الأعمال بالأمور التي سيتم عرضها عليها لمناقشتها بنسخة من أي وثائق أو بيانات تتعلق بتلك الأمور .

اجتماع الهيئة العامة غير العادي

المادة 172

أ- تعقد الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة اجتماعاً غير عادي داخل المملكة بدعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب خطي يقدم الى المجلس من مساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع أسهم الشركة المكتتب بها أو بطلب خطي من مدققي حسابات الشركة أو المراقب اذا طلب ذلك مساهمون يملكون أصالة ما لا يقل عن ( 15% ) من أسهم الشركة المكتتب بها .

ب- على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع غير العادي الذي طلب المساهمون أو مدقق الحسابات أو المراقب عقده بمقتضى أحكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة خلال مدة لا تتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ تبليغ المجلس الطلب لعقد هذا الاجتماع فاذا تخلف عن ذلك أو رفض الاستجابة للطلب يقوم المراقب بدعوة الهيئة العامة للاجتماع على نفقة الشركة .

نصاب اجتماع الهيئة العامة غير العادي

المادة 173

أ- مع مراعاة أحكام الفقرة ( ب ) من هذه المادة يكون اجتماع الهيئة العامة غير العادي للشركة المساهمة العامة قانونياً بحضور مساهمين يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها، واذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع، فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر يعقد خلال عشرة أيام من تاريخ الاجتماع الأول ويعلن ذلك من قبل رئيس مجلس الإدارة في صحيفتين محليتين يوميتين على الأقل وقبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل ، ويعتبر الاجتماع الثاني قانونياً بحضور مساهمين يمثلون ( 40% ) من أسهم الشركة المكتتب بها على الأقل ، فاذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني يلغى الاجتماع مهما كانت أسباب الدعوة اليه .

ب- يجب أن لا يقل النصاب القانوني للاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة في حالتي تصفيتها أو اندماجها بغيرها من الشركات عن ثلثي أسهم الشركة المكتتب بها بما في ذلك الاجتماع المؤجل للمرة الأول ى واذا لم يكتمل النصاب القانوني فيه فيتم إلغاء اجتماع الهيئة العامة مهما كانت أسباب الدعوة اليه .

جدول أعمال اجتماع الهيئة العامة غير العادي

المادة 174

يجب أن تتضمن دعوة الهيئة العامة لاجتماع غير عادي المواضيع التي سيتم عرضها ومناقشتها بالاجتماع، واذا تضمن جدول الأعمال تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي فيجب إرفاق التعديلات المقترحة مع الدعوة الى الاجتماع .

صلاحيات الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي

المادة 175

أ- تختص الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها غير العادي النظر في مناقشة الأمور التالية واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها:-

1- تعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي .

2- دمج الشركة أو اندماجها.

3- تصفية الشركة وفسخها .

4- إقالة مجلس الإدارة أو رئيسه أو احد أعضائه ..

5- بيع الشركة أو تملك شركة أخرى كلياً أو بيع موجودات الشركة أو أي جزء منها وبما يؤثر على تحقيق غاياتها.

6- زيادة رأس مال الشركة المصرح به أو تخفيض رأس المال .

7- إصدار أسناد القرض القابلة للتحويل الى أسهم .

8- تمليك العاملين في الشركة لأسهم في رأسمالها .

9- شراء الشركة لأسهمها وبيع تلك الأسهم وفقا لأحكام هذا القانون والتشريعات النافذة ذات العلاقة .

ب- تصدر القرارات في الاجتماع غير العادي للهيئة العامة بأكثرية ( 75% ) من مجموع الأسهم الممثلة في الاجتماع .

ج- تخضع قرارات الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي لإجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون باستثناء ما ورد في البندين ( 4 ) و ( 7 ) من الفقرة ( أ ) من هذه المادة .

تمتع الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي بصلاحيتها في الاجتماع العادي

المادة 176

يجوز أن تبحث الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها غير العادي الأمور الداخلة ضمن صلاحيتها في الاجتماع العادي وتصدر قراراتها في هذه الحالة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع .

رئاسة اجتماع الهيئة العامة

المادة 177

أ- يرأس س اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه في حالة غيابه أو من ينتدبه المجلس في حالة غيابهما .

ب- على مجلس الإدارة حضور اجتماع الهيئة العامة بعدد لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد مجلس الإدارة ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول .

حق المناقشة والتصويت على القرارات

المادة 178

لكل مساهم في الشركة المساهمة العامة كان مسجلاً في سجلات الشركة قبل يوم أيام من الموعد المحدد لاي اجتماع ستعقده الهيئة العامة الاشتراك في مناقشة الأمور المعروضة عليها والتصويت على قراراتها بشأنها بعدد الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها أصالة ووكالة في الاجتماع .

التوكيل في حضور الاجتماع

المادة 179

أ- للمساهم في الشركة المساهمة العامة أن يوكل عنه مساهماً آخر لحضور اي اجتماع تعقده الهيئة العامة للشركة بالنيابة عنه بموجب وكالة خطية على القسيمة المعدة لهذا الغرض من قبل مجلس إدارة الشركة وبموافقة المراقب على أن تودع القسيمة في مركز الشركة قبل ثلاثة أيام على الأقل من التاريخ المحدد لاجتماع الهيئة العامة ويتولى المراقب أو من ينتدبه تدقيقها ، كما يجوز للمساهم توكيل اي شخص بموجب وكالة عدلية لحضور الاجتماع نيابة عنه .

ب- تكون الوكالة صالحة لحضور الوكيل لاي اجتماع آخر يؤجل اليه اجتماع الهيئة العامة .

ج- يكون حضور ولي أو وصي أو وكيل المساهم في الشركة أو ممثل الشخص الاعتباري المساهم فيها بمثابة حضور قانوني للمساهم الأصيل لاجتماع الهيئة العامة ولو كان ذلك الولي أو الوصي أو ممثل الشخص الاعتباري غير مساهم في الشركة .

الإشراف على تنفيذ الإجراءات الخاصة بعقد الاجتماع

المادة 180

أ- يتولى المراقب أو من ينتدبه خطيا من موظفي الدائرة الأشراف على تنفيذ الإجراءات الخاصة بعقد اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة وفقا للتعليمات التي يصدرها الوزير لهذه الغاية .

ب- تحدد بنظام خاص الأتعاب التي يتوجب على الشركات دفعها وتودع هذه الأتعاب في صندوق خاص بالدائرة كما يحدد النظام كيفية الصرف من هذا الصندوق بما فيها مقدار المكافأة التي تدفع للمراقب وموظفي الدائرة الذين يشتركون في اجتماعات الهيئات العامة.

محضر الاجتماع

المادة 181

أ- يعين رئيس اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة كاتباً من بين المساهمين أو من موظفي الشركة لتدوين محضر بوقائع اجتماع الهيئة العامة والقرارات التي اتخذت فيه كما يعين عدداً من المراقبين لا يقل عن اثنين لجمع الأصوات وفرزها ويتولى المراقب أو من يمثله إعلان النتائج التي يسفر عنها التصويت .

ب- يدرج في محضر اجتماع الهيئة العامة النصاب القانوني للاجتماع والأمور التي عرضت فيه والقرارات التي اتخذت بشأنها وعدد الأصوات المؤيدة لكل قرار، والمعارضة له والأصوات التي لم تظهر ومداولات الهيئة العامة التي يطلب المساهمون إثباتها في المحضر ، ويوقع هذا المحضر من رئيس الاجتماع والمراقب والكاتب ويجب توثيق هذا المحضر في سجل خاص يعد في الشركة لهذه الغاية ويرسل مجلس الإدارة نسخة موقعة منه للمراقب خلال عشرة أيام من تاريخ عقد اجتماع الهيئة العامة .

ج- للمراقب إعطاء صورة مصدقة عن محضر اجتماع الهيئة العامة لاي مساهم مقابل الرسوم المقررة بموجب أحكام هذا القانون .

دعوة المراقب ومدققي الحسابات لحضور الاجتماع

المادة 182

على مجلس الإدارة توجيه الدعوة لاجتماع الهيئة العامة لكل من المراقب وهيئة الأوراق المالية ومدققي حسابات الشركة قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من موعد انعقاد اجتماعها وعلى المدقق الحضور أو إرسال مندوب عنه تحت طائلة المسؤولية، ويرفق بالدعوة جدول أعمال الاجتماع وجميع البيانات والمرفقات التي نص على إرسالها للمساهم مع الدعوة ويعتبر اي اجتماع تعقده الهيئة العامة باطلاً اذا لم يحضره المراقب أو من ينتدبه خطيا من موظفي الدائرة .

إلزامية القرارات الصادرة عن الهيئة العامة والطعن فيها

المادة 183

أ- تعتبر القرارات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة للمساهمة العامة في اي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة لمجلس الإدارة ولجميع المساهمين الذين حضروا الاجتماع والذين لم يحضرون، شريطة أن تكون تلك القرارات قد اتخذت وفقاً لأحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه .

ب- تختص المحكمة بالنظر والفصل في أي دعاوى قد تقدم للطعن في قانونية أي اجتماع عقدته الهيئة العامة أو الطعن في القرارات التي اتخذتها فيه على أن لا يوقف الطعن تنفيذ أي قرار من قرارات الهيئة العامة الا اذا قررت المحكمة خلاف ذلك ولا تسمع الدعوى بذلك بعد مضي ثلاثة أشهر على عقد الاجتماع .

الفصل العاشر- حسابات الشركة

اتباع الأصول المحاسبية

المادة 184

أ . يترتب على الشركة المساهمة العامة تنظيم حساباتها وحفظ سجلاتها ودفاترها وفق معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة .

ب. يصدر الوزير بالتنسيق مع الجهات المهنية المختصة التعليمات اللازمة لضمان تطبيق معايير المحاسبة الدولية وأصولها المتعارف عليها بما يحقق أهداف هذا القانون ويضمن حقوق الشركة ومساهميها .

ج. 1. تطبق معايير وقواعد المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها والمعتمدة من الجهات المهنية المختصة .

لمقاصد هذا القانون ينصرف معنى عبارة ( معايير وقواعد المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها ) على أي عبارة تشير صراحة أو دلالة على اعتماد أصول ومعايير وقواعد المحاسبة والتدقيق أو ما يرتبط بها .

السنة المالية للشركة المساهمة العامة

المادة 185

أ- تبدا السنة المالية للشركة المساهمة العامة في اليوم الأول من شهر كانون الثاني من السنة وتنتهي في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول من السنة نفسها مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك .

ب- اذا بدأت الشركة عملها خلال النصف الأول من السنة فتنتهي سنتها المالية في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول من السنة نفسها أما اذا بدأت العمل خلال النصف الثاني من السنة فتنتهي سنتها المالية الأول ى في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول من السنة التالية .

توزيع الأرباح و الاحتياطي الإجباري

المادة 186

أ- لا يجوز للشركة المساهمة العامة توزيع اي عوائد على المساهمين فيها الا من أرباحها بعد تسوية الخسائر المدورة من سنوات سابقة وعليها أن تقتطع ما نسبته ( 10% ) من أرباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الإجباري ولا يجوز توزيع اي أرباح على المساهمين الا بعد إجراء هذا الاقتطاع ولا يجوز وقفه قبل أن يبلغ حساب الاحتياطي الإجباري المتجمع ما يعادل ربع رأسمال الشركة المصرح به الا انه يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة السنوية الى أن يبلغ هذا الاحتياطي ما يعادل مقدار رأس مال الشركة المصرح به .

ب- لا يجوز توزيع الاحتياطي الإجباري للشركة المساهمة العامة على المساهمين فيها ولكن يجوز استعماله لتأمين الحد الأدنى للربح المقرر في اتفاقيات الشركات ذات الامتياز في اي سنة لا تسمح فيها أرباح هذه الشركات بتأمين ذلك الحد، وعلى مجلس إدارة الشركة أن يعيد الى هذا الاحتياطي ما اخذ منه عندما تسمح بذلك أرباح الشركة في السنين التالية كما يجوز للمجلس اذا استدعت الضرورة استعمال رصيد الاحتياطي الإجباري المتكون لدى الشركة ، بصورة جزئية وحسب مقتضى الحال ، لتغطية مدفوعاتها لمقاصد تسوية الأرباح الزائدة المتحققة للحكومة زيادة عن نسبة الربح المحدد بموجب اتفاقية الامتياز المعقودة معها على أن يعاد بناء هذا الاحتياطي وفقا لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة .

ج- للهيئة العامة وبعد استنفاد الاحتياطيات الأخرى أن تقرر في اجتماع غير عادي إطفاء خسائرها من المبالغ المتجمعة في حساب الاحتياطي الإجباري على أن يعاد بناؤه وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة.

الاحتياطي الاختياري واستعمالاته والاحتياطي الخاص

المادة 187

أ- للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة ، بناء على اقتراح مجلس إدارتها ، أن تقرر سنوياً اقتطاع ما لا يزيد على ( 20% ) من أرباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري .

ب- يستعمل الاحتياطي الاختياري للشركة المساهمة العامة في الأغراض التي يقررها مجلس إدارتها ويحق للهيئة العامة توزيعه ، كله أو اي جزء منه، كأرباح على المساهمين اذا لم يستعمل في تلك الأغراض .

ج- كما أن للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة بناء على اقتراح مجلس إدارتها ان تقرر سنوياً اقتطاع ما لا يزيد على ( 20% ) من أرباحها الصافية عن تلك السنة احتياطاً خاص لاستعماله لأغراض الطوارئ أو التوسع أو لتقوية مركز الشركة المالي ومواجهة المخاطر التي قد تتعرض لها .

المادة 188

ملغاه

احتساب الربح الصافي

المادة 189

تحقيقاً للغايات المتوخاة من المواد ( 186 و 187 و 188 ) من هذا القانون يقصد بالأرباح الصافية للشركة المساهمة العامة الفرق بين مجموع الايرادات المتحققة في اي سنة مالية من جانب ومجموع المصروفات والاستهلاك في تلك السنة من جانب آخر قبل تنزيل المخصص لضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية .

الفصل العاشر- حسابات الشركة

صندوق ادخار المستخدمين

المادة 190

للشركة ان تنشئ صندوق ادخار لمستخدميها يتمتع بالشخصية الاعتبارية المستقلة وذلك بموجب نظام خاص يصدره مجلس إدارة الشركة ويتم اعتماده من الجهات الرسمية المختصة بموجب أحكام التشريعات السارية المفعول ، وعلى ان يتضمن هذا النظام ما يكفل استقلال هذا الصندوق من الناحية الإدارية والمالية عن إدارة الشركة .

الأرباح وتوزيعها والنماذج اللازمة لاعداد وعرض البيانات الحسابية

المادة 191

أ- ينشأ حق المساهم في الأرباح السنوية للشركة المساهمة العامة بصدور قرار الهيئة العامة بتوزيعها .

ب- يكون الحق في استيفاء الربح تجاه الشركة لمالك السهم بتاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي تقرر فيه توزيع الأرباح وعلى مجلس إدارة الشركة ان يعلن عن ذلك في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل وبوسائل الاعلام الأخرى خلال أسبوع على الأكثر من تاريخ قرار الهيئة ، وتقوم الشركة بتبليغ المراقب والسوق بهذا القرار .

ج- تلتزم الشركة بدفع الأرباح المقرر توزيعها على المساهمين خلال خمسة واربعين يوما من تاريخ اجتماع الهيئة العامة وفي حال الاخلال بذلك تلتزم الشركة بدفع فائدة للمساهم بمعدل سعر الفائدة السائد على الودائع لأجل خلال فترة التأخير ، على ان لا تتجاوز مدة تأخير دفع الأرباح ستة أشهر من تاريخ استحقاقها .

د- للوزير بالتعاون مع الجهات المختصة إصدار النماذج اللازمة لاعداد وعرض البيانات الحسابية وإصدار السياسات المحاسبية الخاصة بالشركات المساهمة العامة باستثناء البنوك والشركات المالية وشركات التأمين التي يتم اعداد بياناتها المالية بالتنسيق مع البنك المركزي وهيئة الأوراق المالية وهيئة تنظيم قطاع التأمين حسب مقتضى الحال .

الباب السابع- مدققي الحسابات

انتخاب مدققي الحسابات للشركات

المادة 192

أ- تنتخب الهيئة العامة لكل من الشركة المساهمة العامة وشركة التوصية بالأسهم والشركة المحدودة المسؤولية والشركة المساهمة الخاصة مدققاً أو اكثر من بين مدققي الحسابات المرخص لهم بمزاولة المهنة لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد وتقرر بدل أتعابهم ،او تفويض مجلس الإدارة بتحديد الأتعاب ويتوجب على الشركة تبليغ المدقق المنتخب خطيا بذلك خلال أربعة عشر يوما من تاريخ انتخابه .

ب- اذا تخلفت الهيئة العامة للشركة عن انتخاب مدقق الحسابات أو اعتذر المدقق الذي انتخبته عن العمل أو امتنع عن القيام به لاي سبب من الأسباب أو توفي فعلى مجلس الإدارة ان ينسب للمراقب ثلاثة من مدققي الحسابات على الأقل وذلك خلال أربعة عشر يوماً من تاريخ شغور هذا المركز ليختار احدهم .

مهام مدققي الحسابات

المادة 193

يتولى مدققو الحسابات مجتمعين أو منفردين القيام بما يلي:-

أ- مراقبة أعمال الشركة .

ب- تدقيق حساباتها وفقاً لقواعد التدقيق المعتمدة ومتطلبات المهنة وأصولها العلمية والفنية .

ج- فحص الأنظمة المالية والإدارية للشركة وأنظمة المراقبة المالية الداخلية لها والتأكد من ملاءمتها لحسن سير أعمال الشركة والمحافظة على أموالها .

د- التحقق من موجودات الشركة وملكيتها لها والتأكد من قانونية الالتزامات المترتبة على الشركة وصحتها .

ه. الاطلاع على قرارات مجلس الإدارة والهيئة العامة والتعليمات الصادرة عن الشركة واي بيانات يتطلب عملهم ضرورة الحصول عليها والتحقق منها .

و. أي واجبات أخرى يترتب على مدقق الحسابات القيام بها بموجب هذا القانون وقانون مهنة تدقيق الحسابات والأنظمة الأخرى ذات العلاقة .

ز- يقدم مدققو الحسابات تقريراً خطياً موجهاً للهيئة العامة وعليهم أو من ينتدبونه ان يتلو التقرير أمام الهيئة العامة .

عرقلة أعمال مدقق الحسابات

المادة 194

اذا تعذر على مدقق حسابات الشركة القيام بالمهام والواجبات الموكلة اليه بموجب أحكام هذا القانون لاي سبب من الأسباب فعليه قبل الاعتذار عن القيام بتدقيق الحسابات ان يقدم تقريراً خطياً للمراقب ونسخة منه لمجلس الإدارة يتضمن الأسباب التي تعرقل أعماله أو تحول دون قيامه بها وعلى المراقب معالجة هذه الأسباب مع مجلس الإدارة واذا تعذر عليه ذلك يعرض المراقب الأمر على الهيئة العامة في اول اجتماع تعقده .

مشتملات تقرير مدقق الحسابات

المادة 195

أ- مع مراعاة أحكام قانون مهنة تدقيق الحسابات المعمول به واي قانون أو نظام آخر له علاقة بهذه المهنة يجب ان يتضمن تقرير مدقق الحسابات مايلي:

1- انه قد حصل على المعلومات والبيانات والإيضاحات التي رآها ضرورية لاداء عمله .

2- ان الشركة تمسك حسابات وسجلات ومستندات منظمة وان بياناتها المالية معدة وفقا لمعايير المحاسبة الدولية المعتمدة ، تمكن من إظهار المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها وتدفقاتها النقدية بصورة عادلة ، وان الميزانية وبيان الأرباح والخسائر متفقة مع القيود والدفاتر .

3- ان إجراءات التدقيق التي قام بها لحسابات الشركة تعتبر كافية برأيه لتشكل أساساً معقولاً لإبداء رأيه حول المركز المالي ونتائج الأعمال والتدفقات النقدية للشركة وفقاً لقواعد التدقيق المتعارف عليها عالمياً .

4- ان البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة الموجه للهيئة العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها .

5- المخالفات لأحكام هذا القانون أو لنظام الشركة الواقعة خلال السنة موضوع التدقيق ولها أثر جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي وما اذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لديه أو التي يتوجب عليه معرفتها بحكم واجباته المهنية .

ب- على مدقق الحسابات أن يبدي رأيه النهائي في الميزانية وحساب الأرباح والخسائر للشركة باحدى التوصيات التالية:-

1- المصادقة على ميزانية الشركة وحساب أرباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية بصورة مطلقة .

2- المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتدفقاتها النقدية مع التحفظ مع بيان أسباب هذا التحفظ وآثره المالي على الشركة .

3- عدم المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتدفقاتها النقدية، وردها الى مجلس الإدارة وبيان الأسباب الموجبة لرفضه التوصية على الميزانية .

توصية المدقق بعدم المصادقة على البيانات المالية لمجلس الإدارة

المادة 196

للهيئة العامة للشركة في حالة توصية المدقق بعدم المصادقة على البيانات المالية وردها للمجلس أن تقرر ما يلي:-

أ- أما الطلب الى المجلس تصحيح الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وفقاً لملاحظات مدقق الحسابات ، واعتبارها مصدقة بعد هذا التعديل .

ب- أو إحالة الموضوع الى المراقب لتعيين لجنة خبراء من مدققي حسابات قانونيين للفصل في موضوع الخلاف بين مجلس إدارة الشركة ومدققي حساباتها ، ويكون قرار اللجنة ملزماً بعد عرضه مرة أخرى على الهيئة العامة لإقراره ويتم تعديل الميزانية وحساب الأرباح والخسائر تبعاً لذلك .

ج- تحقيقا لغايات الفقرة (ب) من هذه المادة ، يمارس المراقب صلاحياته بالتنسيق مع البنك المركزي وهيئة الأوراق المالية وهيئة قطاع التأمين حسب مقتضى الحال .

القيود الواردة على مدققي الحسابات

المادة 197

لا يجوز لمدقق الحسابات أن يشترك في تأسيس الشركة المساهمة العامة التي يدقق حساباتها أو أن يكون عضواً في مجالس إدارتها أو الاشتغال بصفة دائمة في أي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها، ولا يجوز أن يكون شريكاً لأي عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو أن يكون موظفاً لديه وذلك تحت طائلة بطلان أي إجراء أو تصرف يقع بصورة تخالف أحكام هذه المادة .

حضور المدقق اجتماع الهيئة العامة

المادة 198

على مجلس إدارة الشركة أن يزود مدقق الحسابات بنسخة عن التقارير والبيانات التي يرسلها المجلس للمساهمين بما في ذلك الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة للشركة وعلى المدقق أو من يمثله حضور هذا الاجتماع .

مدقق الحسابات وكيل عن المساهمين وحقهم في مناقشته

المادة 199

أ- يعتبر مدقق حسابات الشركة وكيلاً عن المساهمين فيها وذلك في حدود المهمة الموكلة اليه .

ب- لكل مساهم أثناء انعقاد الهيئة العامة أن يستوضح مدقق الحسابات عما ورد في تقريره ويناقشه فيه .

تبليغ المدقق عن اي مخالفة ترتكبها الشركة

المادة 200

اذا اطلع مدقق الحسابات على أي مخالفة ارتكبتها الشركة لهذا القانون أو نظام الشركة أو على أي أمور مالية ذات أثر سلبي على أوضاع الشركة المالية أو الإدارية فعليه أن يبلغ ذلك خطياً الى كل من رئيس مجلس الإدارة والمراقب والهيئة والسوق حال اطلاعه أو اكتشافه لتلك الأمور. على أن تعامل هذه المعلومات من جميع الأطراف بسرية تامة لحين البت في المخالفات .

تعويض المدقق للشركة عن اخطائه

المادة 201

يكون مدقق الحسابات مسؤولا تجاه كل من الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها ومساهميها ومستخدمي بياناتها المالية عن تعويض الضرر المتحقق والربح الفائت بسبب الاخطاء التي ارتكبها في تنفيذ عمله أو نتيجة لاخفاقه في القيام بواجباته المحددة له وفقا لأحكام هذا القانون وأحكام أي تشريعات أخرى سارية المفعول أو واجباته التي تقتضيها معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة أو بسبب إصدار بيانات مالية غير مطابقة للواقع بشكل جوهري أو عن مصادقته على هذه البيانات ويسال المدقق عن تعويض الضرر الذي يلحقه بالمساهم أو الغير حسن النية بسب الخطأ الذي ارتكبه ، واذا كان للشركة اكثر من مدقق حسابات ، واشتركوا في الخطأ كانوا مسؤولين بالتضامن وفق أحكام هذه المادة ، وتسقط دعوى المسؤولية المدنية في أي من هذه الحالات بمضي ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد اجتماع الهيئة العامة للشركة الذي تلي فيه تقرير المدقق ، واذا كان الفعل المنسوب لمدقق الحسابات يشكل جريمة فلا تسقط دعوى المسؤولية المدنية الا بسقوط دعوى الحق العام .

القيود الواردة على مدققي الحسابات

المادة 202

مع مراعاة عدم الإخلاء بالتزامات مدقق الحسابات الأساسية لا يجوز له أن يذيع للمساهمين في مقر اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة أو في غيره من الأمكنة والأوقات أو الى غير المساهمين ما وقف عليه من اسرار الشركة بسبب قيامه بعمله لديها ، والا وجب عزله ومطالبته بالتعويض .

القيود الواردة على مدققي الحسابات

المادة 203

يحظر على مدقق الحسابات وعلى موظفيه المضاربة بأسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالأسهم بصورة مباشرة أو غير مباشرة وذلك تحت طائلة عزله من العمل في تدقيق حسابات الشركة وتضمينه التعويض عن أي ضرر ترتب على مخالفته لأحكام هذه المادة .

الباب الثامن- الشركة القابضة

المادة 204 تعريف الشركة القابضة

أ- الشركة القابضة هي شركة مساهمة عامة تقوم بالسيطرة المالية والإدارية على شركة أو شركات أخرى تدعى الشركات التابعة بواحدة من الطرق التالية:-

1- ان تمتلك أكثر من نصف رأسمالها و / أو .

2- أن يكون لها السيطرة على تأليف مجلس إدارتها .

ب- لا يجوز للشركة القابضة تملك حصص في شركات التضامن أو في شركات التوصية البسيطة .

ج- يحظر على الشركة التابعة تملك أي سهم أو حصة في الشركة القابضة .

د- تقوم الشركة القابضة بتعيين ممثليها في مجالس إدارة الشركة التابعة بنسبة مساهمتها ، ولا يحق لها الاشتراك في انتخاب بقية أعضاء المجلس أو هيئة المديرين حسب مقتضى الأحوال .

المادة 205 غايات الشركة

تكون غايات الشركة القابضة ما يلي:-

أ- إدارة الشركات التابعة لها أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها .

ب- استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية .

ج- تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها .

د- تملك براءات الاختراع والعلامات التجارية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها .

المادة 206 تأسيس الشركة

أ- تؤسس الشركة القابضة باحدى الطرق التالية:-

1- بتأسيس شركة مساهمة عامة تنحصر غاياتها في الأعمال المنصوص عليها في المادة ( 205 ) من هذا القانون ، أو في أي منها ، وفي تأسيس شركات تابعة لها أو تملك أسهم أو حصص في شركات مساهمة عامة أخرى أو شركات محدودة المسؤولية أو شركات توصية بالأسهم للقيام بتلك الغايات .

2- بتعديل غايات شركة مساهمة عامة قائمة الى شركة قابضة وفقاً لأحكام هذا القانون .

ب- تحدد الأحكام التنظيمية للشركات القابضة والشركات التابعة لها بنظام خاص يصدر لهذه الغاية .

المادة 207

تطبق أحكام هذا القانون على الشركات القابضة التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها حكومة المملكة الأردنية الهاشمية مع الحكومات الأخرى أو المنظمات العربية أو الدولية وذلك في الحالات غير المنصوص عليها في اتفاقيات تأسيسها أو في عقودها وانظمتها التأسيسية .

المادة 208 ميزانية الشركة

على الشركة القابضة ان تعد في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية لها ولجميع الشركات التابعة لها وان تعرضها على الهيئة العامة مع الإيضاحات والبيانات المتعلقة بها وفقا لما تتطلبه معايير وأصول المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة .

الباب التاسع- شركة الاستثمار المشترك

تسجل شركة الاستثمار المشتركة

المادة 209

أ- تسجل شركة الاستثمار المشتركة كشركة مساهمة عامة لدى مراقب الشركات في سجل منفصل وتقتصر غاياتها على استثمار أموالها وأموال الغير في الأوراق المالية على اختلاف أنواعها وتنظيم أعمالها وفق أحكام قانون الأوراق المالية .

ب- تطبق على شركة الاستثمار المشترك كافة أحكام هذا القانون بما يخص الشركة المساهمة العامة مع مراعاة مايلي:-

1- يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي اسم مستشار استثماري مرخص حسب القوانين المرعية يقوم بإدارة استثمارات الشركة .

2- اذا كانت شركة الاستثمار المشترك ذات رأس مال متغير فلا تطبق عليها أحكام الفقرتين ( أ ) و ( ب ) من المادة ( 95 ) من هذا القانون من حيث ضرورة أن يكون الحد الأدنى لرأس مال الشركة المصرح به خمسمائة الف ( 500,000 ) دينار ومن حيث ضرورة تسديده في خلال ثلاث سنوات .

3- يحق لمجلس الإدارة وحده دون الحاجة للحصول على موافقة الهيئة العامة لشركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير رفع أو تخفيض رأسمالها المصرح به حسب ما يراه مجلس الإدارة مناسباً شريطة إبلاغ المراقب بذلك خلال عشرة أيام من تاريخ القرار بالرفع أو التخفيض .

4- يحق للمساهم في شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير الطلب الى الشركة أن يسترد أسهمه بسعر يمثل صافي قيمة الأسهم محسوباً بتاريخ الاسترداد وناقصاً قيمة أي رسوم أو عمولات تحدد في النظام الأساسي للشركة .

5- لا يلتزم مجلس إدارة شركة الاستثمار المشترك بدعوة الهيئة العامة للانعقاد الا في السنوات التي يتوجب فيها انتخاب مجلس إدارة جديد ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك .

6- على الرغم مما ورد في المادة ( 274 ) من هذا القانون لا يجوز للمساهم في شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير أن يطلع على سجلات المساهمين في الشركة ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك .

7- في حال اندماج شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير مع شركة أخرى، فليس للمساهمين في شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير الذين اعترضوا في اجتماع الهيئة العامة على الاندماج المطالبة بقيمة أسهمهم بالطريقة الواردة في المادة ( 235 ) من هذا القانون، الا انهم يحتفظون بحقهم في مطالبة الشركة باسترداد أسهمهم حسب ما ينص عليه البند ( 4 ) من الفقرة ( ب ) من هذه المادة .

اشكال الشركة

المادة 210

تتخذ شركة الاستثمار المشترك أحد الشكلين التاليين:

أ- شركة ذات رأسمال متغير وهي التي تصدر أسهماً قابلة للاسترداد من قبل الشركة ذاتها بسعر يتجدد وفقاً لقيمة صافي موجوداتها المتداولة ، وتلتزم الشركة في أي وقت باسترداد هذه الأسهم بناء على طلب المساهم وحسب الأسعار التي يجب على الشركة أن تعلنها كل أسبوع بمعرفة السوق .

ب- شركة ذات رأسمال ثابت وهي التي تصدر أسهما غير قابلة للاسترداد ويتم تداولها في السوق وفقاً لأسعارها التي تتحدد في السوق .

ج- لا تخضع زيادة المال وتخفيضه في الشركة ذات رأس المال المتغير للإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون ما لم ينص عقد تأسيسها أو نظامها على غير ذلك، ويجب أن تظل قيمة أسهم الشركة اسمية حتى بعد سداد قيمتها .

الباب العاشر- الشركة المعفاة

المادة 211 في تعريف شركة الاوفشور

أ- الشركة المعفاة هي شركة مساهمة عامة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة محدودة المسؤولية أو الشركات المساهمة الخاصة تسجل في المملكة وتزاول أعمالها خارجها ويضاف الى اسمها عبارة ( شركة معفاة ) .

ب- يحظر على الشركة المعفاة أن تطرح أسهمها للاكتتاب في المملكة .

المادة 212 تسجيل الشركة و رأسمالها وغاياتها

تسجل الشركة المعفاة لدى المراقب في سجل خاص بالشركات الأردنية العاملة خارج حدود المملكة. ويجب أن لا يقل رأسمالها عن الحد الادنى المقرر في التشريعات ذات العلاقة إذا كان نشاطها في مجال التأمين أو إعادة التأمين أو البنوك أو الشركات المالية .

المادة 213

ملغاه

المادة 214 إجراءات تأسيسها وعملها ورسوم تسجيلها ورقابتها

تحدد الأحكام والشروط الخاصة بإجراءات تأسيس الشركة المعفاة وعملها والرسوم المتوجبة عليها ورقابتها بنظام يصدر بموجب هذا القانون .

الفصل الأول – تحويل الشركات

تحويل شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة

المادة 215

يجوز لشركة التضامن أن تتحول الى شركة توصية بسيطة كما يجوز لشركة التوصية البسيطة أن تتحول إلى شركة تضامن وذلك بموافقة جميع الشركاء وباتباع الإجراءات القانونية في تسجيل الشركة وتسجيل التغيرات الطارئة عليها .

إجراءات تحول الشركة الى شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة توصية بالأسهم

المادة 216

للشركة أن تتحول الى شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة مساهمة خاصة باتباع الإجراءات التالية:-

أ- أن يقدم جميع الشركاء طلباً خطياً الى المراقب، أو أن يقدم قرار الهيئة العامة للشركة حسب واقع الحال، بالرغبة في تحويل الشركة مع بيان أسباب التحويل ومبرراته ونوع الشركة التي سيتم التحويل اليها ويرفق بالطلب ما يلي:-

1- ميزانية الشركة لكل من السنتين الاخيرتين السابقتين لطلب التحويل، مصدقة من مدقق حسابات قانوني أو ميزانية آخر سنة مالية للشركة إذا لم يكن قد مضى على تسجيلها أكثر من سنة .

2- بيان بتقديرات الشركاء لموجودات الشركة ومطلوباتها .

ب. مع مراعاة أحكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة يشترط موافقة الشركاء أو المساهمين حسب مقتضى الحال بالإجماع على تحويل الشركة الى شركة مساهمة خاصة .

ج- يعلن المراقب عن طلب التحويل في صحيفتين يوميتين على الأقل وعلى نفقة الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب ويبين في الإعلان ما اذا كان هناك اعتراضات من الدائنين أو الغير ولا يتم التحويل الا بموافقة خطية من الدائنين الذين يملكون اكثر من ثلثي الديون المترتبة على الشركة .

د- للمراقب أن يتحقق من صحة تقديرات صافي حقوق الشركاء أو المساهمين حسب واقع الحال بالطريقة التي يراها مناسبة بما في ذلك تعيين خبير أو أكثر للتحقق من صحة هذه التقديرات وتتحمل الشركة بدل أتعاب الخبراء التي يحددها المراقب .

ه- للمراقب قبول التحويل أو رفضه، وفي حالة الرفض يخضع قراره لأصول الطعن المقررة، أما في حالة الموافقة فعندها تستكمل إجراءات التسجيل والنشر وفقاً لأحكام هذا القانون .

الباب الحادي عشر- تحول الشركات واندماجها وتملكها

إجراءات تحول الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة التوصية بالأسهم الى شركة مساهمة عامة

المادة 217

يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة التوصية بالأسهم والشركة المساهمة الخاصة التحول إلى شركة مساهمة عامة وفقاً للأحكام المنصوص عليها في هذا القانون، ويقدم طلب التحويل في هذه الحالة إلى المراقب مرفقاً به ما يلي:-

أ- قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على التحويل .

ب- أسباب ومبررات التحويل مبنية على دراسة اقتصادية ومالية عن أوضاع الشركة وما سيكون عليه بعد التحويل .

ج. الميزانية السنوية المدققة للسنتين الماليتين السابقتين على طلب التحويل شريطة ان تكون الشركة قد حققت أرباحا صافية خلال أي منهما .

د- بيان بأن رأسمال الشركة مدفوع بالكامل .

ه- بيان من الشركة بالتقديرات الأول ية لموجوداتها ومطلوباتها .

وجوب موافقة الوزير على تحويل الشركة

المادة 218

للوزير بناء على تنسيب المراقب الموافقة على تحويل الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو شركة التوصية بالأسهم أو الشركة المساهمة الخاصة إلى شركة مساهمة عامة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب المشار اليه في المادة ( 225 ) من هذا القانون وبعد استكمال الإجراءات التالية:-

أ- تقدير موجودات ومطلوبات الشركة الراغبة بالتحول من قبل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص يشكلها الوزير على أن يكون من بينها مدقق حسابات قانوني ويحدد الوزير أتعاب هذه اللجنة على نفقة الشركة .

ب- الموافقة الخطية على التحويل من الدائنين الذين يملكون اكثر من ثلثي الديون المترتبة على الشركة .

إعلان قرار الوزير بالموافقة على التحويل وحق الطعن فيه

المادة 219

أ- يعلن المراقب عن قرار الوزير بالموافقة على التحويل في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل ولمرتين متتاليتين على نفقة الشركة ويبلغ المراقب الهيئة والسوق والمركز بهذا القرار .

ب- لكل ذي مصلحة الاعتراض لدى الوزير على قرار تحويل الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر آخر إعلان عن التحويل مبينا فيه أسباب اعتراضه ومبرراته ، وإذا لم تتم تسوية الاعتراضات المقدمة أو أي منها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم آخر اعتراض ، فلكل من المعترضين الطعن في قرار الوزير لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من انتهاء تلك المدة ، على أن لا يوقف الطعن إجراءات التحويل إلا إذا قررت المحكمة غير ذلك .

التحويل مشروط بإتمام إجراءات التسجيل والنشر

المادة 220

لا يتم تحويل الشركة إلا بعد إتمام إجراءات التسجيل والنشر المقررة بموجب هذا القانون. وإذا كان رأس المال الناتج عن إعادة التقدير يقل عن الحد الأدنى لرأسمال الشركة المساهمة العامة المقررة بمقتضى هذا القانون فتتبع الإجراءات القانونية الخاصة برفع رأس مال الشركة المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون .

أثر تحويل الشركة على الشخص الاعتباري السابق

المادة 221

لا يترتب على تحويل أية شركة إلى أية شركة أخرى لا يترتب عليه نشوء شخص اعتباري جديد بل تبقى للشركة شخصيتها الاعتبارية السابقة وتحتفظ الشركة بجميع حقوقها وتكون مسؤولة عن التزاماتها السابقة على التحويل ، وتبقى مسؤولية الشريك المتضامن بأمواله الشخصية عن ديون الشركة والتزاماتها السابقة على تاريخ التحويل قائمة .

الفصل الثاني- اندماج الشركات

شروط وطرق اندماج الشركات

المادة 222

أ . يتم اندماج الشركات المنصوص عليها في هذا القانون باي من الطرق التالية على ان تكون غايات أي من الشركة الراغبة في الاندماج متماثلة أو متكاملة:

باندماج شركة أو اكثر مع شركة أو شركات أخرى تسمى ( الشركة الدامجة ) وتنقضي الشركة أو الشركات الأخرى المندمجة فيها وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها وتنتقل جميع حقوق والتزامات الشركة المندمجة الى الشركة الدامجة بعد شطب تسجيل الشركة المندمجة وذلك وفقا للإجراءات التالية:

– صدور قرار من الشركة المندمجة بضمها الى الشركة الدامجة .

– إجراء تقييم صافي أصول وخصوم الشركة المندمجة طبقا لأحكام التقييم المنصوص عليها في هذا القانون والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه .

– اتخاذ الشركة الدامجة قرارا بزيادة رأسمالها بما لا يقل عن قيمة التقييم .

– توزيع زيادة رأسمال الشركة الدامجة على الشركاء أو المساهمين في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم أو أسهمهم فيها .

– جواز تداول أسهمها بمجرد إصدارها اذا كانت الشركة الدامجة شركة مساهمة عامة وانقضى على تأسيسها المدة المحددة في قانون الأوراق المالية .

– استكمال إجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقرر في هذا القانون .

باندماج شركتين أو اكثر لتأسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج ، وتنقضي الشركات التي اندمجت بالشركة الجديدة وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها .
باندماج فروع ووكالات الشركات الاجنبية العاملة في المملكة في شركة أردنية قائمة أو جديدة تؤسس لهذه الغاية وتنقضي تلك الفروع والوكالات وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها .

ب. يحق للشركة تملك شركة أخرى وفقا لأحكام هذا القانون باتباع الإجراءات التالية:

صدور قرار من الهيئة العامة غير العادية من الشركة الراغبة في الشراء بالموافقة على تملك أسهم مساهمي شركة أخرى .
صدور قرار من الهيئة العامة غير العادية للشركة الراغبة في البيع بالموافقة على بيع أسهم مساهميها الى شركة أخرى .
استكمال إجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بتحويل أسهم مساهمي الشركة التي تقرر بيعها الى الشركة المشترية ولا يعتد بهذا التملك الا بعد قيده وتوثيقه بموجب أحكام هذا القانون وقانون الأوراق المالية .
على الشركة المشترية دفع قيمة الأسهم المتفق عليها الى الشركة البائعة لوضعها في حساب خاص لتوزيعها على مساهميها المسجلين لديها بتاريخ قرار الهيئة العامة الذي يتضمن بيع أسهمهم .
على الشركة التي تم تملك أسهمها دعوة الهيئة العامة وفقا لأحكام هذا القانون لإجراء التعديلات اللازمة على عقد تأسيسها ونظامها الأساسي وانتخاب مجلس إدارة جديد .

اندماج شركتين من نوع واحد، والشركات التي يجوز لها الاندماج في شركة مساهمة عامة

المادة 223

إذا اندمجت شركتان أو أكثر من نوع واحد في إحدى الشركات القائمة أو لتأسيس شركة جديدة ، فتكون الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة الناتجة عن الدمج من ذلك النوع. على أنه يجوز للشركة المحدودة المسؤولية أو شركة التوصية بالأسهم أو الشركة المساهمة الخاصة الاندماج في شركة مساهمة عامة قائمة أو تأسيس شركة مساهمة عامة جديدة .

إعفاء الشركة المندمجة والدامجة من الضرائب والرسوم

المادة 224

تعفى الشركة المندمجة ومساهموها أو الشركاء فيها والشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج ومساهموها أو الشركاء فيها من جميع الضرائب والرسوم بما في ذلك رسوم نقل الملكية التي تترتب على الاندماج أو بسببه .

البيانات والوثائق المتوجب ارفاقها في طلب الاندماج

المادة 225

يقدم طلب الاندماج مرفقا بالبيانات والوثائق التالية:

أ- قرار الهيئة العامة غير العادية لكل من الشركات الراغبة في الاندماج أو قرار جميع الشركاء حسب مقتضى الحال بالموافقة على الاندماج وفقاً للشروط والبيانات المحددة في عقد الاندماج بما في ذلك التاريخ المحدد للدمج النهائي .

ب- عقد الاندماج المبرم بين الشركات الراغبة في الاندماج موقعاً من المفوضين بالتوقيع عن تلك الشركات .

ج- قائمة المركز المالي للشركات الراغبة بالاندماج لأقرب تاريخ لقرار الهيئة العامة لكل من الشركات أو قرار الشركاء بالاندماج مصدقة من مدققي حسابات الشركة .

د- البيانات المالية لآخر سنتين ماليتين للشركات الراغبة بالاندماج مصادقاً عليها من مدققي الحسابات .

ه- التقدير الأول ي لموجودات ومطلوبات الشركات الراغبة بالاندماج بالقيمة الفعلية أو السوقية .

و- أي بيانات أخرى تتطلبها التشريعات السارية المفعول أو يراها المراقب ضرورية .

وقف تداول أسهم الشركة الراغبة في الاندماج حتى انتهاء إجراءات الاندماج

المادة 226

على مجلس إدارة كل شركة من الشركات الراغبة في الاندماج تبليغ المراقب والهيئة والسوق والمركز خلال عشرة أيام من تاريخ اتخاذ قرار الاندماج ، ويوقف تداول أسهمها اعتبارا من تاريخ تبليغ ذلك القرار ويعاد تداول أسهم الشركة الناتجة عن الدمج بعد انتهاء إجراءات الاندماج وتسجيلها ، وفي حالة العدول عن الدمج يعاد تداول أسهم تلك الشركات .

تنسيب المراقب للوزير اذا كان الاندماج يتعلق أو ينتج شركة مساهمة عامة

المادة 227

يقوم المراقب بدراسة طلب الاندماج ورفع توصياته إلى الوزير إذا كان الاندماج يتعلق بشركة مساهمة عامة ، أو ينتج شركة مساهمة عامة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب .

مهام لجنة تقدير موجودات الشركات الراغبة في الاندماج

المادة 228

إذا وافق الوزير على طلب الاندماج يشكل ( لجنة تقدير ) يشترك في عضويتها المراقب أو من يمثله ومدققو حسابات الشركات الراغبة بالاندماج وممثل عن كل شركة وعدد مناسب من الخبراء والمختصين وتتولى اللجنة تقدير جميع موجودات الشركات الراغبة بالاندماج ومطلوباتها لبيان صافي حقوق المساهمين أو الشركاء حسب مقتضى الحال في التاريخ المحدد للدمج وعلى اللجنة تقديم تقريرها للوزير مع الميزانية الافتتاحية للشركة الناتجة عن الاندماج خلال مدة لا تزيد على تسعين يوماً من تاريخ إحالة الأمر إليها ، وللوزير تمديد هذه المدة لمدة مماثلة إذا اقتضت الضرورة ذلك وتحدد أتعاب وأجور اللجنة بقرار من الوزير وتتحملها الشركات الراغبة في الاندماج بالتساوي .

يتوجب على الشركات التي قررت الاندماج اعداد حسابات مستقلة من تاريخ قرار الاندماج وحتى الموافقة عليه

المادة 229

على الشركات التي قررت الاندماج اعداد حسابات مستقلة عن أعمالها باشراف مدققي حساباتها من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على الاندماج وحتى تاريخ صدور قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على الاندماج النهائي وتعرض نتائج أعمال هذه الشركات للفترة المذكورة على الهيئة العامة المشار اليها في المادة (232) من هذا القانون أو الشركاء فيها حسب مقتضى الحال وذلك بتقرير مصدق من مدققي حساباتها لإقرارها .

الإجراءات التنفيذية للاندماج

المادة 230

يشكل الوزير لجنة تنفيذية من رؤساء وأعضاء مجالس إدارات الشركات الراغبة بالاندماج أو مديريها حسب مقتضى الحال ومدققي حسابات الشركات للقيام بالإجراءات التنفيذية للاندماج و بخاصة ما يلي:-

أ- تحديد أسهم المساهمين أو حصص الشركاء في الشركات الداخلة في الاندماج من خلال تقديرات ( لجنة التقدير ) المنصوص عليها في المادة ( 228 ) من هذا القانون .

ب- تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الدامجة إذا كانت قائمة أو إعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج .

ج- دعوة الهيئة العامة غير العادية للمساهمين لكل شركة من الشركات الداخلة في الاندماج لإقرار ما يلي على أن يتم إقرارها بأغلبية ( 75 % ) من الأسهم الممثلة في الاجتماع لكل شركة على حدة:

1- عقد تأسيس الشركة الجديدة ونظامها الأساسي أو العقد والنظام المعدلين للشركة الدامجة .

2- نتائج إعادة تقدير موجودات الشركات ومطلوباتها والميزانية الافتتاحية للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج .

3- الموافقة النهائية على الاندماج .

د- تزود اللجنة التنفيذية المشار إليها في هذه المادة المراقب بمحضر اجتماع الهيئة العامة لكل شركة وذلك خلال سبعة أيام من تاريخ انعقاده .

تسجيل الشركة الدامجة وشطب الشركة المندمجة ونشر ذلك

المادة 231

أ- تتبع إجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون لتسجل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وشطب تسجيل الشركات المندمجة .

ب- يعلن المراقب في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين لمرتين متتاليتين موجزاً عن عقد اندماج ونتائج إعادة التقدير والميزانية الافتتاحية للشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وعلى نفقة الشركة .

استمرار مجالس إدارة الشركات طالبة الاندماج الى ان يتم تسجيل الشركة الدامجة

المادة 232

تستمر مجالس إدارة الشركات التي قررت الاندماج قائمة إلى أن يتم تسجيل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وإقرار الحسابات المستقلة وعندها تقوم اللجنة التنفيذية المشار إليها في المادة ( 230 ) بتولي إدارة الشركة لمدة لا تزيد على ثلاثين يوماً تدعو خلالها الهيئة العامة للشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج لانتخاب مجلس إدارة جديد بعد توزيع الأسهم الناتجة عن الاندماج وتنتخب مدققي حسابات الشركة .

إصدار التعليمات بإجراءات الاندماج وتسوية الاعتراضات

المادة 233

يصدر الوزير التعليمات الخاصة بإجراءات الاندماج وتسوية الاعتراضات المقدمة عليه .

اعتراض حملة أسهم أسناد القرض ودائني الشركة المندمجة أو الدامجة على الدمج

المادة 234

أ- يجوز لحملة أسناد القرض ودائني الشركات المندمجة أو الدامجة ولكل ذي مصلحة من المساهمين أو الشركاء الاعتراض إلى الوزير خلال ثلاثين يوما من تاريخ الإعلان في الصحف المحلية بمقتضى أحكام المادة ( 231 ) على أن يبين المعترض موضوع اعتراضه والأسباب التي يستند إليها والإضرار التي يدعي أن الاندماج ألحقها به على وجه التحديد .

ب- يحيل الوزير الاعتراضات إلى المراقب للبت فيها وإذا لم يتمكن من تسويتها لأي سبب من الأسباب خلال ثلاثين يوما من إحالتها إليه يحق للمعترض اللجوء إلى المحكمة ، ولا توقف هذه الاعتراضات أو الدعوى التي تقام لدى المحكمة قرار الاندماج .

مدة وأسباب الطعن في الاندماج المخالف للقانون والنظام

المادة 235

إذا لم يراع في الاندماج أي حكم من أحكام هذا القانون أو جاء مخالفاً للنظام العام فلكل ذي مصلحة رفع الدعوى لدى المحكمة للطعن في الاندماج والمطالبة ببطلانه وذلك خلال ستين يوماً من تاريخ الإعلان عن الاندماج النهائي على أن يبين المدعي الأسباب التي يستند إليها في دعواه وبخاصة مايلي:-

أ- إذا تبين أن هناك عيوباً تبطل عقد الاندماج أو كان هناك نقص جوهري واضح في تقدير حقوق المساهمين .

ب- إذا كان الاندماج ينطوي على التعسف في استعمال الحق أو أن هدفه كان تحقيق مصلحة شخصية مباشرة لمجلس إدارة أي من الشركات الداخلة في الاندماج أو لأغلبية الشركاء في أي منها على حساب حقوق الأقل ية .

ج- إذا قام الاندماج على التضليل والاحتيال أو ترتب على الاندماج إضرار بالدائنين .

د- إذا أدى الاندماج إلى احتكار أو سبقه احتكار وتبين أنه يلحق إضراراً بالمصلحة الاقتصادية العامة .

الطعن بالاندماج لا يوقف استمرار إجراءاته

المادة 236

لا يوقف الطعن ببطلان الاندماج استمرار العمل به إلى أن يصدر قرار قضائي قطعي بالبطلان ويجوز للمحكمة عند النظر في دعوى البطلان أن تحدد من تلقاء ذاتها مهلة لاتخاذ إجراءات معينة لتصحيح الأسباب التي أدت إلى الطعن بالبطلان ، ولها رد الدعوى بطلب البطلان إذا قامت الجهة المعنية بتصحيح الأوضاع قبل النطق بالحكم .

المادة 237

رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمدير العام ومدققو الحسابات لكل من الشركات المندمجة أو الدامجة مسؤولون بصفة شخصية تجاه الغير عن أي مطالبات أو التزامات أو ادعاءات يدعي بها على الشركة ولم تكن مسجلة أو لم يتم الإعلان عنها قبل تاريخ الدمج النهائي وللمحكمة إعفاء أولئك الأشخاص من هذه المسؤولية إذا ثبت لها أنهم لم يكونوا مسؤولين عن تلك الالتزامات والمطالبات أو لم يكونوا يعلمون بها .

الشركة الدامجة خلف قانوني للشركات المندمجة

المادة 238

تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركات المندمجة إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج حكما بعد انتهاء إجراءات الدمج وتسجيل الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون ، وتعتبر الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج خلفاً قانونياً للشركات المندمجة وتحل محلها في جميع حقوقها والتزاماتها .

المادة 239

إذا ظهرت التزامات أو ادعاءات على احدى الشركات المندمجة بعد الدمج النهائي وكانت قد أخفيت من بعض المسؤولين أو العاملين في الشركة فتدفع لأصحابها من قبل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الدمج ، ولها حق الرجوع بما دفعته على أولئك المسؤولين أو العاملين وتحت طائلة العقوبات المقررة لذلك العمل بموجب القوانين المعمول بها .

الباب الثاني عشر- الشركات الأجنبية

الفصل الأول – الشركات الأجنببة العاملة في المملكة

المادة 240 تعريف الشركة الأجنبية

أ- لغايات هذا القانون يقصد بالشركة الأجنبية العاملة ، الشركة أو الهيئة المسجلة خارج المملكة ويقع مركزها الرئيسي في دولة أخرى جنسيتها غير أردنية ، وتقسم من حيث طبيعة عملها إلى نوعين:-

1- شركات تعمل لمدة محدودة ، وهي الشركات التي تحال عليها عطاءات لتنفيذ أعمالها في المملكة لمدة محدودة ينتهي تسجيلها بانتهاء تلك الأعمال ما لم تحصل على عقود جديدة ، وعندها يمتد تسجيلها لتنفيذ تلك الأعمال ، ويتم شطب تسجيلها بعد تنفيذ كامل أعمالها في المملكة وتصفية حقوقها والتزاماتها .

2- شركات تعمل بصفة دائمة في المملكة بترخيص من الجهات الرسمية المختصة .

ب- لا يجوز لأي شركة أو هيئة أجنبية أن تمارس أي عمل تجاري في المملكة ما لم تكن مسجلة بمقتضى أحكام هذا القانون بعد الحصول على تصريح بالعمل بمقتضى القوانين والأنظمة المعمول بها .

المادة 241 والوثائق الواجب تقديمها للمراقب

أ- يقدم طلب تسجيل الشركة أو الهيئة الأجنبية إلى المراقب مرفقا بالبيانات والوثائق التالية مترجمة إلى اللغة العربية على أن تكون ترجمتها مصدقة لدى الكاتب العدل في المملكة:

1- نسخة من عقد تأسيسها ونظامها الأساسي أو أي مستند آخر تألفت بموجبه وبيان كيفية تأسيسها .

2- الوثائق الخطية الرسمية التي تثبت حصولها على موافقة الجهات المختصة في المملكة لممارسة العمل واستثمار رؤوس الأموال الأجنبية فيها بمقتضى التشريعات المعمول بها .

3- قائمة بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة أو هيئة المديرين أو الشركاء حسب مقتضى الحال ، وجنسية كل منهم ، وأسماء الأشخاص المفوضين بالتوقيع عن الشركة .

4- نسخة عن الوكالة التي تفوض الشركة الأجنبية بموجبها شخصا مقيما في المملكة لتولي أعمالها والتبلغ نيابة عنها .

5- البيانات المالية لآخر سنة مالية للشركة في مركزها الرئيسي مصدقة من مدقق حسابات قانوني .

6- أية بيانات أو معلومات أخرى يرى المراقب ضرورة تقديمها .

ب- يوقع طلب التسجيل أمام المراقب أو من يفوضه خطياً أو أمام الكاتب العدل من قبل الشخص المفوض بتسجيل الشركة ويجب أن يتضمن الطلب المعلومات الرئيسية عن الشركة وبخاصة ما يلي:-

1- اسم الشركة ونوعها ورأسمالها .

2- غايات الشركة التي ستقوم بها في المملكة .

3- بيانات تفصيلية عن المؤسسين أو الشركاء أو مجلس الإدارة وحصة كل منهم .

4- أية بيانات أو معلومات يرى المراقب تقديمها .

المادة 242 صلاحية المراقب

أ- للمراقب الموافقة على تسجيل الشركة أو الهيئة الأجنبية أو رفض التسجيل وفي حالة الموافقة تستكمل الإجراءات القانونية لتسجيل الشركة أو الهيئة في سجل الشركات الأجنبية والإعلان على تسجيلها في الجريدة الرسمية بعد استيفاء الرسوم القانونية .

ب- تتبع الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة عند إجراء أي تغيير يطرأ على بيانات الشركة المقدمة عند تسجيلها ، وعليها تقديم هذه التغييرات خلال ثلاثين يوماً من تاريخ وقوعها .

ج- على فرع الشركة الاجنبية العامل في المملكة ان يعلن في وثائقه الرسمية ومراسلاته عن اسم الشركة الاجنبية الام وجنسيتها وشكلها القانوني وعنوانها ورأسمالها في بلدها وفي المملكة وكذلك عن رقم تسجيل فرعه لدى المراقب .

المادة 243 واجبات الشركة الاجنبية

أ- على الشركة أو الهيئة الأجنبية المسجلة وفقا لأحكام هذا القانون القيام بما يلي:-

1- أن تقدم إلى المراقب خلال ثلاثة أشهر من نهاية كل سنة مالية ميزانيتها وحساب الأرباح والخسائر عن أعمالها في المملكة مصدقة من مدقق حسابات قانوني أردني .

2- أن تنشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن أعمالها في المملكة في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل وذلك خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم هذه البيانات للمراقب .

3- للوزير استثناء أي شركة من أحكام البندين ( 1 ) و ( 2 ) بناء على تنسيب مراقب الشركات .

ب- للمراقب أو من ينتدبه الاطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها وعلى الشركة أن تضع تحت تصرفه تلك الدفاتر والمستندات .

المادة 244

أ- على الشركة أو الهيئة الأجنببة تبليغ المراقب خطياً عن التاريخ الذي تتوقع فيه انتهاء عملها في المملكة أو التاريخ المحدد لانتهائه وذلك قبل ثلاثين يوماً على الأقل من ذلك التاريخ ، وأن تثبت للمراقب تسوية جميع ما عليها من التزامات ترتبت على عملها في المملكة قبل الموافقة على شطب تسجيلها .

ب- تسري الأحكام العامة للتصفية المنصوص عليها في هذا القانون على فروع الشركات الأجنبية العاملة في المملكة التي يقع مركز إدارتها في الخارج .

الفصل الثاني- الشركات الأجنبية غير العاملة في المملكة

المادة 245 تعريف الشركة الاجنبية غير العاملة

أ- لغايات هذا القانون يقصد بالشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة الشركة أو الهيئة التي تتخذ من المملكة مقراً أو مكتب تمثيل لأعمالها التي تقوم بها خارج المملكة وذلك بقصد استخدام مقرهاً أو مكتبها لتوجيه أعمالها تلك وتنسيقها مع مركزها الرئيسي .

ب- يحظر على الشركة الأجنبية غير العاملة أن تزاول أي عمل أو نشاط تجاري داخل المملكة بما في ذلك أعمال الوكلاء والوسطاء وذلك تحت طائلة شطب تسجيلها وتحميلها مسؤولية التعويض عن أي خسارة أو ضرر ألحقته بالغير .

ج- يجوز تسجيل الشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة وفقاً لأحكام هذا القانون لانشاء مقر لها أو مكاتب تمثيل أو ايصال خدمات أو مكاتب فنية أو علمية ، وتعتبر مدينة عمان موطناً لها لغايات التقاضي .

المادة 246 طلب تسجيل الشركة الاجنبية

أ- يقدم طلب تسجيل الشركة الأجنبية غير العاملة إلى المراقب مرفقاً بالوثائق والمستندات التالية مترجمة إلى اللغة العربية ومصدقة ترجمتها لدى الكاتب العدل في المملكة:

1- شهادة تسجيل الشركة في مركزها الرئيسي .

2- عقد تأسيسها ونظامها اللذين يبينان غاياتها ورأسمالها ونوعها .

3- الوكالة التي تفوض بموجبها شخصا مقيما في المملكة للقيام بأعمالها وتسجيلها لأغراض هذا القانون .

4- البيانات المالية لآخر سنتين ماليتين للشركة في بلد مركزها الرئيسي مصدقة من مدقق حسابات قانوني وللوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب إعفاء الشركة من تقديم هذه البيانات.

ب- يوقع طلب التسجيل أمام المراقب أو من يفوضه خطيا أو أمام الكاتب العدل على ان يتضمن المعلومات الرئيسية عن الشركة وبخاصة ما يلي:-

1- اسم الشركة الاجنبية ومركزها الرئيسي وتاريخ تسجيلها وغاياتها .

2- نوع الشركة وجنسيتها وعنوانها في بلد تسجيلها .

3- رأسمال الشركة وأسماء المؤسسين أو الشركاء وجنسية كل منهم وحصته ومعلومات عن مجلس إدارتها .

4- اي معلومات أخرى يرى المراقب ضرورة تقديمها .

المادة 247

أ- للمراقب الموافقة على تسجيل الشركة أو الهيئة الأجنبية غير العاملة أو رفض التسجيل وفي حالة الموافقة تستكمل الإجراءات القانونية لتسجيل الشركة أو الهيئة في سجل الشركات الأجنبية غير العاملة والإعلان عن تسجيلها في الجريدة الرسمية على ان تقدم الى المراقب ما يثبت وجود مقر فعلي لها داخل المملكة .

ب- تتبع إجراءات الموافقة والتسجيل والنشر على أي تغييرات تطرأ على البيانات الرئيسية عن الشركة وعن ممثلها في المملكة ويجب تبليغ المراقب بهذه التغييرات خلال ثلاثين يوماً من وقوعها .

المميزات التي تتمتع بها الشركة الاجنبية غير العاملة

المادة 248

تتمتع الشركة الأجنبية غير العاملة بما يلي:-

أ- الإعفاء من رسوم التسجيل والنشر المقررة على الشركات الأجنبية العاملة .

ب- إعفاء الأرباح الواردة إليها عن أعمالها في الخارج من ضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية .

ج- الإعفاء من التسجيل لدى الغرف التجارية والصناعية والنقابات المهنية ومن رسوم التسجيل لديها ومن أي التزامات تجاهها بما في ذلك رخصة المهن التجارية .

د- إعفاء الرواتب والأجور التي تدفعها الشركة الأجنبية غير العاملة لمستخدميها غير الأردنيين العاملين في مقرها في المملكة من ضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية .

ه- السماح لها بإدخال العينات والنماذج التجارية معفاة من الرسوم الجمركية ورسوم الاستيراد .

و- إعفاء الأثاث والتجهيزات التي تستوردها الشركة واللازمة لتجهيز مكاتبها من الرسوم الجمركية والرسوم والعوائد الأخرى .

ز- السماح للشركة باستيراد سيارة واحدة تحت وضع الإدخال المؤقت كل خمس سنوات لاستعمال مستخدميها من غير الأردنيين .

ح- للوزير بناء على تنسيب المراقب في حالات مبررة السماح للشركة بإدخال سيارة أخرى تحت وضع الإدخال المؤقت .

ط- تحدد بنظام خاص الشروط التي تمنح بموجبها الإعفاءات المذكورة في هذه المادة .

عدد المستخدمين الأردنيين في الشركة الاجنبية غير العاملة

المادة 249

لا يجوز أن يقل عدد المستخدمين الأردنيين في الشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة عن نصف مجموع المستخدمين لديها .

حق الشركة الاجنبية غير العاملة في فتح حساب غير مقيم في البنوك التجارية

المادة 250

يسمح للشركة الأجنبية غير العاملة أن تفتح لها حسابا غير مقيم في البنوك التجارية المرخصة بالدينار الأردني أو بالعملات الأجنبية شريطة أن تكون هذه الأموال محولة إليها من الخارج عن طريق البنك .

حالات شطب تسجيل الشركة الاجنبية غير العاملة

المادة 251

للوزير بناء على تنسيب المراقب شطب تسجيل الشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة إذا تبين له إنها تمارس أي عمل تجاري في المملكة أو لم يعد لها مقر فعلي فيها أو خالفت أحكام هذا القانون أو أية أنظمة أو تعليمات صادرة بموجبه .

الباب الثالث عشر- تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها

الفصل الأول – الأحكام العامة للتصفية

المادة 252 التصفية الاختيارية والتصفية الإجبارية

أ- تصفى الشركة المساهمة العامة أما تصفية اختيارية من هيئتها العامة غير العادية أو تصفية اجبارية بقرار قطعي من المحكمة ولا تفسخ الشركة إلا بعد استكمال إجراءات تصفيتها بمقتضى أحكام هذا القانون .

ب- تحدد إجراءات التصفية وتنظيمها وتنفيذها وعمل المصفي بما في ذلك التقارير التي يتوجب عليه تقديمها بموجب نظام خاص يصدر لهذه الغاية .

المادة 253 التصفية الإجبارية

إذا صدر قرار بتصفية الشركة المساهمة العامة وتعيين مصف لها ، يتولى المصفي الاشراف على أعمال الشركة المعتادة والمحافظة على أموالها وموجوداتها .

المادة 254

أ- تتوقف الشركة التي تقرر تصفيتها عن ممارسة أعمالها من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة في حالة التصفية الاختيارية ومن تاريخ صدور قرار المحكمة في حالة التصفية الإجبارية وتستمر الشخصية الاعتبارية للشركة ويمثلها المصفي لحين فسخها بعد الانتهاء من تصفيتها .

ب- على الجهة التي قررت تصفية الشركة تزويد المراقب والهيئة والسوق والمركز بنسخة من قرارها خلال ثلاثة أيام من صدوره وعلى المراقب نشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل خلال مدة لا تزيد على سبعة أيام من تاريخ تبلغه للقرار .

ج- على المصفي إضافة عبارة ( تحت التصفية ) إلى اسم الشركة في جميع أوراقها ومراسلاتها .

المادة 255

أ- يعتبر باطلا:-

1- كل تصرف بأموال الشركة المساهمة العامة الموجودة تحت التصفية وحقوقها وأي تداول بأسهمها ونقل ملكيتها .

2- أي تغيير أو تعديل في التزامات رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة الموجودة تحت التصفية أو في التزامات الغير تجاهها .

3- أي حجز على أموال الشركة ، وموجوداتها وأي تصرف آخر أو تنفيذ يجري على تلك الأموال والموجودات بعد صدور القرار بتصفية الشركة .

4- جميع عقود الرهن أو التأمين على أموال الشركة وموجوداتها ، والعقود أو الإجراءات الأخرى التي ترتب التزامات أو امتيازات على أموال الشركة وموجوداتها إذا تمت خلال الأشهر الثلاثة السابقة على قرار تصفية الشركة ، إلا إذا ثبت أن الشركة قادرة على الوفاء بجميع ديونها بعد انتهاء التصفية ، ولا يسري هذا البطلان إلا على المبلغ الذي يزيد على ما دفع للشركة بموجب تلك العقود وقت انشائها أو بعد ذلك مع الفوائد القانونية عليها .

5- كل تحويل لأموال الشركة تحت التصفية وموجوداتها أو التنازل عنها أو إجراء أي تصرف بها بطريق التدليس لتفضيل بعض دائني الشركة على غيرهم .

ب- يفقد المحكوم له على الشركة حقه بما أوقعه من حجز على أموال الشركة وموجوداتها وفي أي إجراء آخر اتخذه بشأنها إلا إذا كان الحجز أو الإجراء قد تم قبل بدء إجراءات تصفية الشركة .

ج- إذا تبلغ مأمور الإجراء إشعاراً بصدور قرار تصفية الشركة المساهمة العامة قبل بيع أموالها وموجوداتها المحجوزة أو قبل إتمام معاملة التنفيذ عليها فيترتب عليه أن يسلم تلك الأموال والموجودات للمصفي بما في ذلك ما تسلمه منها من الشركة ، وتكون النفقات الاجرائية ورسومها دينا ممتازاً على تلك الأموال والموجودات .

د- للمحكمة أن تأذن للمصفي ببيع موجودات الشركة المساهمة العامة الموجودة تحت التصفية سواء أكانت تصفية اختيارية أو اجبارية إذا تبين لها أن مصلحة الشركة تستدعي ذلك .

المادة 256 حسم نفقات التصفية وتسديد ديونها

يسدد المصفي ديون الشركة وفق الترتيب التالي بعد حسم نفقات التصفية بما في ذلك أتعاب المصفي وتحت طائلة البطلان في حالة المخالفة لهذا الترتيب:-

أ- المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة .

ب- المبالغ المستحقة للخزينة العامة والبلديات .

ج- بدلات الايجار المستحقة لمالك أي عقار مؤجر للشركة .

د- المبالغ الأخرى المستحقة حسب ترتيب امتيازاتها وفق القوانين المعمول بها .

المادة 257

أ- إذا أساء أي مؤسس للشركة المساهمة العامة أو رئيس أو عضو مجلس إدارتها أو أي مدير أو موظف فيها استعمال أي أموال تخص الشركة تحت التصفية أو أبقاها لديه أو أصبح ملزماً بدفعها أو مسؤولاً عنها ، فيلزم بإعادتها للشركة مع الفائدة القانونية وضمان التعويض عن أي ضرر ألحقه بالشركة أو بالغير ، بالإضافة إلى تحمله أي مسؤولية جزائية ترتبها عليه التشريعات المعمول بها .

ب- إذا ظهر أثناء التصفية أن بعض أعمال الشركة قد أجريت بقصد الاحتيال على دائنيها ، فيعتبر رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة القائم ورئيس وأعضاء أي مجلس إدارة سابق للشركة اشترك في تلك الأعمال ملزما شخصياً عن ديون الشركة والتزاماتها أو عن أي منها حسب مقتضى الحال .

ج- تسري أحكام الباب الثاني من قانون التجارة المتعلقة بالإفلاس على الشركات والأشخاص وأعضاء مجالس الإدارة أو من في حكمهم الوارد ذكرهم في هذا القانون .

مدة التصفية وإيداع المصفي أموالها لدى البنك المعين من المراقب

المادة 258

أ- إذا لم تنته التصفية خلال سنة من بدء إجراءتها ، فعلى المصفي أن يرسل إلى المراقب بياناً يتضمن التفاصيل المتعلقة بالتصفية والمرحلة التي وصلت إليها ، ويشترط في جميع الأحوال أن لا تزيد مدة التصفية على ثلاث سنوات إلا في الحالات الاستثنائية التي يقدرها المراقب في حالة التصفية الاختيارية والمحكمة في حالة التصفية الإجبارية .

ب- يحق لكل دائن أو مدين للشركة أن يطلع على البيان المنصوص عليه في الفقرة ( أ ) من هذه المادة وإذا ظهر من هذا البيان أن لدى المصفي أي مبلغ من أموال الشركة لم يدع به أحد أو لم يوزع بعد مضي ستة أشهر على تسلمه ، فعلى المصفي أن يودع ذلك المبلغ حالاً باسم الشركة تحت التصفية لدى البنك الذي يعينه المراقب .

الفصل الثاني- التصفية الاختيارية

حالات تصفية الشركة المساهمة تصفية اختيارية

المادة 259

تصفى الشركة المساهمة العامة تصفية اختيارية في أي من الحالات التالية:

أ- بانتهاء المدة المعينة للشركة ما لم تقرر الهيئة العامة تمديدها .

ب- بإتمام أو انتقاء الغاية التي تأسست الشركة من أجلها أو باستحالة إتمام هذه الغاية أو انتفاءها .

ج- بصدور قرار من الهيئة العامة للشركة بفسخها وتصفيتها .

د- في الحالات الأخرى التي ينص عليها نظام الشركة .

تعيين المصفي وبدء إجراءات التصفية

المادة 260

أ- تعين الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة عند إصدار قرارها بتصفية الشركة مصفيا أو أكثر وإذا لم تعين المصفي يتولى المراقب تعيينه وتحديد أتعابه .

ب- تبدأ إجراءات تصفية الشركة من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة بذلك أو من تاريخ تعيين المصفي إذا تم تعيينه بعد صدور قرار التصفية .

إجراءات المصفي في تسوية حقوق الشركة والتزاماتها وتصفية موجوداتها

المادة 261

يتولى المصفي تسوية حقوق الشركة المساهمة العامة والتزاماتها وتصفية موجوداتها وفقا للإجراءات التالية:-

أ- يمارس الصلاحيات التي يخولها القانون للمصفي في التصفية الإجبارية للشركة .

ب- ينظم قائمة بأسماء المدينين للشركة ويضع تقريرا بالأعمال والإجراءات التي قام بها للمطالبة بالديون المستحقة للشركة على مدينيها وتعتبر هذه القائمة بينة أولية على أن الأشخاص الواردة أسماؤهم فيها هم المدينون لها .

ج- يتولى دفع ديون الشركة ويسوى ما لها من حقوق وما عليها من التزامات .

د- إذا عين أكثر من مصف واحد فتتخذ قراراتهم وفقا لما نص عليه في قرار تعيينهم وإذا لم ينص فيه على ذلك فتتخذ قراراتهم بإجماعهم أو الأغلبية المطلقة لهم ويرجع للمحكمة للفصل بقراراتهم في حالة اختلافهم فيها .

المادة 262

أ- كل اتفاق يتم بين المصفي ودائني الشركة المساهمة العامة يعتبر ملزما لها إذا اقترن بموافقة هيئتها العامة كما يكون ملزما لدائني الشركة إذا قبله عدد منهم يبلغ مجموع ديونهم ثلاثة أرباع الديون المستحقة عليها ولا يجوز اشتراك الدائنين المضمونة ديونهم برهن أو امتياز أو تأمين في التصويت على هذا القرار. على أن يتم الإعلان عن هذا الاتفاق المبرم بموجب هذه الفقرة في صحيفتين يوميتين وذلك خلال مدة لا تزيد على سبعة أيام من تاريخ إبرامه .

ب- يجوز لأي دائن أو مدين أن يطعن في الاتفاق المنصوص عليه في الفقرة ( أ ) من هذه المادة أمام المحكمة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الإعلان .

المادة 263

للمصفي ولأي مدين أو دائن للشركة المساهمة العامة ولكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة أن تفصل في أي مسألة تنشأ في إجراءات التصفية الاختيارية وفقا للطريقة التي تم فيها الفصل في المسائل التي تنشأ في إجراءات التصفية الإجبارية بمقتضى أحكام هذا القانون .

المادة 264

أ . يجوز للمصفي أثناء سير التصفية الاختيارية ان يدعو الهيئة العامة للشركة للحصول على موافقتها على أي امر يراه ضروريا بما في ذلك العدول عن تصفيتها ، ويجوز للمراقب دعوة الهيئة العامة بناء على طلب مقدم اليه من مساهمين أو شركاء ممن يملكوا اكثر من (25%) من رأسمال الشركة المكتتب به من اجل مناقشة إجراءات التصفية أو عزل المصفي وانتخاب غيره .

ب. 1. على المصفي خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار التصفية نشر إعلان التصفية في مكان ظاهر في صحيفتين محليتين يوميتين على الأقل لإشعار الدائنين بلزوم تقديم مطالباتهم تجاه الشركة سواء اكانت مستحقة الوفاء ام لا خلال شهرين اذا كانوا مقيمين في المملكة وثلاثة أشهر اذا كانوا مقيمين خارجها .

يعاد نشر هذا الإعلان بالطريقة ذاتها فور انقضاء أربعة عشر يوما على تاريخ نشر الإعلان الأول ، وتحتسب مدة تقديم المطالبات من تاريخ نشر الإعلان الأول .
اذا اقتنع المصفي أو المحكمة المختصة بوجود عذر مشروع للدائن لعدم تمكنه من تقديم مطالبته خلال المدة المحددة في البند (1) من هذه الفقرة فتمدد ثلاثة أشهر أخرى حدا اعلى .

ج. على الرغم مما ورد النص عليه في الفقرة (ب) من هذه المادة اذا لم يقدم الدائن مطالبته خلال المدد المحددة فيها فيجوز له تقديم مطالبته في أي مرحلة لاحقة على ان تصبح مطالبته في هذه الحالة في مرتبة تالية لمطالبات الدائنين المقدمة ضمن المدد المحددة في هذه المادة .

المادة 265 تحويل التصفية الاختيارية الى تصفية اجبارية

للمحكمة ، استناداً لطلب يقدم إليها من المصفي أو المحامي المدني أو المراقب أو من أي من ذي مصلحة ، أن تقرر تحويل التصفية الاختيارية للشركة المساهمة العامة إلى تصفية اجبارية أو الاستمرار في التصفية الاختيارية شريطة أن تجري تحت اشرافها ووفق الشروط والقيود التي تقررها .

الفصل الثالث- التصفية الإجبارية

حالات تقديم طلب التصفية وايقاف التصفية

المادة 266 ( تم التعديل في 2021 )

أ- يقدم طلب التصفية الإجبارية إلى المحكمة بلائحة دعوى من المحامي العام المدني أو المراقب أو من ينيبه وللمحكمة أن تقرر التصفية في أي من الحالات التالية:

1- إذا ارتكبت الشركة مخالفات جسيمة للقانون أو لنظامها الأساسي .

2- إذا عجزت الشركة عن الوفاء بالتزاماتها .

3- إذا توقفت عن أعمالها مدة سنة دون سبب مبرر أو مشروع .

4- إذا زاد مجموع خسائر الشركة عن ( (75 %) من رأسمالها المكتتب به ما لم تقرر هيئتها العامة زيادة رأسمالها .

ب- للوزير الطلب من المراقب أو من المحامي العام المدني ايقاف تصفية الشركة اذا قامت بتوفيق أوضاعها قبل صدور القرار بتصفيتها .

ج-1- ينشأ لدى الدائرة حساب خاص لتغطية الرسوم والمصاريف القضائية أو أي نفقات ضرورية تقدرها المحكمة وتقرر صرفها تترتب على اعمال واجراءات التصفية الاجبارية.

2- يتم تمويل الحساب مما يخصص له في موازنة الدائرة ويستخدم في حال عدم توافر سيولة لدى الشركة ويتم اعادة المبالغ للحساب عند توافر السيولة لـــدى الشركة في أي وقــــت أثناء اجراءات التصفية .

3- تنظم احكام وشروط الانفاق من الحساب بموجب نظام يصدر لهذه الغاية .

المادة 267

أ- تعتبر المحكمة قد بدأت في تصفية الشركة المساهمة العامة من تاريخ تقديم لائحة دعوى التصفية لها وللمحكمة تأجيل الدعوى أو ردها أو الحكم بالتصفية وبالمصاريف والنفقات على الأشخاص المسؤولين عن أسباب التصفية .

ب- للمحكمة عند النظر في دعوى تصفية الشركة وقبل صدور القرار بالتصفية أن تعين مصفياً ,وتحدد صلاحياته مع إلزام ه بتقديم كفالة للمحكمة ، ولها تعيين أكثر من مصف واحد ولها عزل المصفي أو استبدال غيره به وتتولى المحكمة تبليغ هذه القرارات إلى المراقب .

ج- للمحكمة بناء على طلب المدعي بالتصفية أن توقف السير في أي دعوى أقيمت أو إجراءات اتخذت ضد الشركة المطالب بتصفيتها أمام المحاكم ويشترط في ذلك أنه لا يجوز سماع أي دعوى أو إجراءات قضائية جديدة إذا أقيمت على الشركة أو اتخذت بحقها بعد تقديم دعوى التصفية .

د. يترتب على صدور قرار التصفية الإجبارية ما يلي:

وقف العمل باي تفويض أو صلاحية توقيع صادرة عن أي جهة في الشركة ويختص المصفي حصرا بمنح أي تفويض أو صلاحية توقيع تتطلبه إجراءات التصفية .
وقف احتساب أي فوائد على الديون المترتبة على الشركة الا اذا كانت فوائد هذه الديون مؤمنة برهون أو بضمانات صحيحة .
وقف احتساب مرور الزمن المانع من سماع الدعوى بشأن أي حقوق أو مطالبات مستحقة أو قائمة لصالح الشركة لمدة ستة أشهر من تاريخ صدور قرار التصفية .
وقف السير في الدعاوى والإجراءات القضائية المقامة من الشركة أو ضدها لمدة ثلاثة أشهر ، الا اذا قرر المصفي متابعة السير فيها قبل انتهاء هذه المدة ، وذلك مع مراعاة أحكام الفقرة (ج) من هذه المادة .
وقف السير في أي معاملات اجرائية أو تنفيذية ضد الشركة الا اذا كانت بناء على طلب دائن مرتهن ومتعلقة بالمال المرهون نفسه ، ففي هذه الحالة توقف تلك المعاملات أو يمنع قبولها لمدة ثلاثة أشهر من تاريخ صدور قرار التصفية.
سقوط الاجال المتفق عليها مع مديني الشركة لتسديد الالتزامات المترتبة عليهم .

المادة 268

أ- للمحكمة بناء على طلب المصفي أن تصدر قراراً يخول للمصفي وضع يده على جميع أموال وموجودات الشركة المساهمة العامة وتسليمها إلى المصفي ولها بعد صدور قرارها بتصفية الشركة أن تأمر أي مدين لها أو وكيل عنها أو بنك أو مندوب أو موظف بأن يدفع إلى المصفي أو يسلمه أو يحول له على الفور جميع الأموال والسجلات والدفاتر والأوراق الموجودة لديه والعائدة للشركة .

ب- يعتبر القرار الصادر عن المحكمة على أي مدين للشركة بينة قاطعة على أن الذي حكمت به مستحق للشركة مع مراعاة حق المحكوم عليه باستئناف القرار .

المادة 269

أ- للمصفي اتخاذ جميع القرارات والإجراءات التي يراها لازمة لإتمام أعمال التصفية بما في ذلك:

إدارة أعمال الشركة في حدود ما تتطلبه إجراءات التصفية بما في ذلك تنفيذ العقود القائمة قبل التصفية .
جرد أصول الشركة وموجوداتها وحصر مطلوباتها .
تعيين أي من الخبراء والأشخاص لمساعدته على إتمام إجراءات التصفية أو تعيين لجان خاصة وتفويضها باي من المهام والصلاحيات المنوطة به تحت اشرافه .
إقامة أي دعاوى أو اتخاذ أي إجراءات قانونية باسم الشركة أو نيابة عنها لتحصيل ديونها والمحافظة على حقوقها بما في ذلك تعيين محام لتمثيل الشركة في أي من هذه الدعاوى أو الإجراءات .
التدخل في الدعاوى والإجراءات القضائية المتعلقة بأموال الشركة ومصالحها .

ب- يجوز لأي دائن أو مدين أن يرجع للمحكمة بشأن الطريقة التي يمارس فيها المصفي للصلاحيات الواردة في الفقرة السابقة ويكون قرارها بذلك قطعيا .

المادة 270 واجبات والتزامات المصفي وحق الطعن بقراراته

أ- يلتزم المصفي للشركة المساهمة العامة التقيد بالأمور التالية:-

1- إيداع الأموال التي تسلمها باسم الشركة في البنك الذي تعينه المحكمة لهذه الغاية .

2- تزويد المحكمة والمراقب في المواعيد المقررة بحساب مصدق من مدقق حسابات التصفية عما تسلمه من مبالغ أو دفعها ولا يعتبر هذا الحساب نهائيا إلا تصديقه من قبل المحكمة .

3- حفظ سجلات ودفاتر حسابية منظمة وفق الأصول المرعية لأعمال التصفية ويجوز لأي دائن أو مدين للشركة الاطلاع عليها بموافقة المحكمة .

4- دعوة الدائنين أو المدينين إلى اجتماعات عامة للتحقق من مطالباتهم وسماع اقتراحاتهم .

5- مراعاة تعليمات المحكمة وقراراتها المتعلقة بالدائنين والمدينين قي اشرافه على أموال الشركة وموجوداتها وتوزيعها على دائنينها .

ب- يجوز لأي متضرر من أعمال المصفي وإجراءاته أن يطعن فيها لدى المحكمة التي لها أن تؤيدها أو تبطلها أو تعدلها ، ويكون قرارها في ذلك قطعياً .

استئناف قرار المحكمة أثناء التصفية

المادة 271

يجوز استئناف قرار المحكمة الذي تصدره بتصفية الشركة المساهمة العامة أو أي قرار تصدره أثناء التصفية إلى محكمة الاستئناف وفقاً لأصول المحاكمات المدنية المعمول بها وذلك دون الاخلال بأحكام هذا القانون الخاصة بالقرارات القطعية التي تصدرها المحكمة .

انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 272

أ- بعد إتمام تصفية الشركة المساهمة العامة تصدر المحكمة قراراً بفسخها وتعتبر الشركة منقضية من تاريخ صدور هذا القرار ، ويتولى المصفي تبليغه إلى المراقب لنشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل وذلك على نفقة المصفي وإذا تحلف المصفي عن تنفيذ هذا الإجراء خلال أربعة عشر يوماً من تاريخ صدور القرار ، يغرم مبلغ عشرة دنانير عن كل يوم يستمر فيه تقصيره .

ب- اذا تبين ان هناك أي موجودات منقولة أو غير منقولة أو حقوق للشركة بعد فسخها وشطب تسجيلها فيجوز للمراقب إحالة هذه المسالة الى المحكمة لتعيين مصف قانوني أو تكليف المصفي السابق لغايات التصرف بتلك الموجودات أو تحصيل تلك الحقوق وتسويتها وفق أحكام التصفية المنصوص عليها في هذا القانون .

الباب الرابع عشر- الرقابة على الشركات

المادة 273

يترتب على جميع الشركات التقيد بأحكام هذا القانون ومراعاة عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية ونشرة الإصدار وتطبيق القرارات التي تتخذها هيئاتها العامة وللوزير والمراقب اتخاذ الإجراءات التي يريانها مناسبة لمراقبة الشركات للتحقق من تقيدها بتلك الأحكام والعقود والأنظمة والقرارات وتشمل الرقابة بشكل خاص ما يلي:

أ- فحص حسابات الشركة وقيودها .

ب- التأكد من التزام الشركة بالغايات التي أسست من أجلها .

المادة (273 مكرر): ( أضيفت بموجب تعديل 2021 )

أ- للغايات المقصودة في قانون مكافحة غسل الاموال وتمويل الارهاب تلتزم الشركة المسجلة بما يلي:-

الاحتفاظ بسجل يتضمن معلومات المستفيد الحقيقي، والافصاح عنه وعن أي تغيير يطرأ على بياناته خلال ثلاثين يوم عمل من حصول التغيير أو توثيق التغيير لدى الدائرة ، وللمراقب طلب أي من الوثائق والمعلومات اللازمة التي تمكنه من التحقق من صحة المعلومات المقدمة من الشركة .
تصويب أوضاعها وفقاً لما ورد في البند (1) من هذه الفقرة خلال ثلاثة اشهر من تاريخ نفاذ احكام هذا القانون المعدل.
تحديث بياناتها ومعلوماتها الأساسية وفقاً للتعليمات الصادرة لهذه الغاية .

ب- على المراقب تثبيت المستفيد الحقيقي في سجل الكتروني يتضمن البيانات والمعلومات التي يجب الاحتفاظ بها في هذا السجل وله اتاحة هذه البيانات والمعلومات أو أي جزء منها للعموم ، أو ربطها على قواعد بيانات الجهات المختصة.

ج- على المراقب التعاون مع الجهات الدولية النظيرة ومتابعة نوعية المساعدة المقدمة استجابة لطلبات التعاون الدولي بشأن المعلومات الأساسية للشركات المسجلة ومعلومات المستفيدين الحقيقيين وتحديد أماكن تواجد المقيمين منهم في الخارج، وفقا للتشريعات النافذة أو عملا بمبدأ المعاملة بالمثل.

د- يتم تنفيذ احكام هذه المادة بموجب نظام يصدر لهذه الغاية.

المادة 274 حق المساهم في الاطلاع على وثائق الشركة

أ- لكل مساهم ولكل شريك في الشركات المسجلة بمقتضى أحكام هذا القانون الاطلاع على المعلومات والوثائق المنشورة المتعلقة بالشركة والخاصة بها المحفوظة لدى المراقب والحصول بموافقة المراقب على صورة مصدقة منها ، وأن يحصل بطلب من المحكمة على صورة مصدقة عن أي بيانات غير منشورة مقابل الرسم المنصوص عليه في الأنظمة الصادرة بمقتضى أحكام هذا القانون .

ب- لكل شخص الاطلاع على المعلومات المتعلقة بالشركات المسجلة . أما الاطلاع على ملف الشركة المحفوظ لدى المراقب والحصول على صورة مصدقة من أي وثيقة منه فلا يتم الا بموافقة من المحكمة المختصة وتحت اشراف المراقب مقابل الرسم المقرر .

المادة 275 تدقيق على أعمال الشركة

أ- يجوز لمساهمين يملكون ما لا يقل عن (10%) من رأسمال الشركة المساهمة العامة أو الشركة المساهمة الخاصة أو شركة التوصية بالأسهم أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو ربع أعضاء مجلس إدارة أو هيئة مديري أي منها على الأقل ، حسب مقتضى الحال ، الطلب من المراقب إجراء تدقيق على أعمال الشركة ودفاترها وللمراقب اذا اقتنع بمبررات هذا الطلب انتداب خبير أو اكثر لهذه الغاية ، فاذا اظهر التدقيق وجود أي مخالفة تستوجب التحقيق فللوزير إحالة الموضوع الى لجنة تحقيق من موظفي الدائرة للتحقق من تلك المخالفة ودراسة التقرير الذي اعده الخبير ولها في سياق ذلك الاطلاع على الأوراق والوثائق التي تراها ، أو التدقيق مجددا في بعض الأمور التي ترى ضرورة التدقيق فيها ولها حق التنسيب للمراقب في توجيه الشركة لتطبيق التوصيات الصادرة عنها أو إحالة الأمر الى المحكمة المختصة ، حسب مقتضى الحال .

ب- 1. على طالبي التدقيق على أعمال الشركة تقديم كفالة بنكية لصالح الوزارة بالقيمة التي يحددها المراقب وذلك لتغطية نفقات التدقيق فيما اذا تبين في نتيجته ان طالبي التدقيق لم يكونوا محقين بطلبهم .

اذا كان من يطلب التدقيق محقا في طلبه فتتحمل الشركة نفقات التدقيق ، ويعتبر قرار المراقب بتحديد أتعاب لجان التدقيق في هذه الحالة قابلا للتنفيذ في دوائر الإجراء ويحق للشركة ان تعود بما دفعته من نفقات التدقيق وبقيمة الضرر على من يثبت ارتكابه لاي مخالفة مبينة في تقرير اللجنة .

المادة 276 حق الوزير بتدقيق حسابات الشركة

أ- للوزير بناء على تنسيب المراقب تكليف موظفي الدائرة أو أي لجنة خاصة يشكلها القيام بتدقيق حسابات الشركة المساهمة العامة وأعمالها ولهم في سياق القيام بذلك الاطلاع على سجلات الشركة ودفاترها ومستنداتها وتدقيقها في مقر الشركة كما يحق له توجيه الاستيضاحات لموظفيها ومدققي حساباتها ، ويعتير تخلف الشركة عن الاستجابة لذلك مخالفة لأحكام هذا القانون .

ب- تستثنى البنوك وشركات التأمين من أحكام هذه المادة .

المادة 277 صلاحية شطب الشركة

أ . اذا لم تشرع أي شركة مساهمة عامة أو شركة مساهمة خاصة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة ذات مسؤولية محدودة في أعمالها خلال سنة من تاريخ تسجيلها ، أو توقفت عن العمل لمدة لا تقل عن سنة دون سبب أو مبرر مشروع ، وثبت بعد اخطارها خطيا والإعلان من قبل المراقب بصحيفة يومية محلية لمرة واحدة عن توقفها عن العمل أو عدم قيامها بتقديم أي بيانات تثبت قيامها بالعمل وتصويب أوضاعها خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر الإعلان ، يحق للوزير بناء على تنسيب المراقب شطب تسجيلها ويعلن عن هذا الشطب في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين لمرة واحدة ، وتبقى مسؤولية المؤسسين أو الشركاء قائمة كان الشركة لم تشطب ، ولا يمس هذا الإجراء صلاحية المحكمة في تصفية الشركة التي تم شطب تسجيلها من السجل .

ب. لكل شخص ان يطعن في قرار الشطب خلال ثلاثة أشهر من تاريخ نشر الإعلان في الجريدة الرسمية لدى المحكمة المختصة ، واذا اقتنعت المحكمة بان الشركة كانت تمارس أعمالها أو قامت بتوفيق أوضاعها وفقا لأحكام هذا القانون خلال المدة المشار اليها في الفقرة (أ) من هذه المادة فتصدر قرارا بإعادة تسجيلها وتعتبر الشركة عندئذ كانها لم تشطب ويظل وجودها مستمرا بعد فرض الغرامة المقررة عليها بموجب أحكام هذا القانون ودفع الرسوم والمصاريف المستحقة عليها ، وترسل المحكمة نسخة من هذا القرار الى المراقب لتنفيذه ونشر خلاصته في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية محلية واحدة على الأقل على نفقة الشركة .

الباب الخامس عشر- العقوبات

المادة 278 الجرائم المتعلقة بالمؤسسيين :

أ- يعاقب كل شخص يرتكب أيا من الأفعال التالية بالحبس من سنة إلى ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن ألف دينار ولا تزيد على عشرة آلاف دينار:

1- إصدار الأسهم أو شهاداتها أو القيام بتسليمها إلى أصحابها أو عرضها للتداول قبل تصديق النظام الأساسي للشركة والموافقة على تأسيسها أو السماح لها بزيادة رأسمالها المصرح به قبل الإعلان عن ذلك في الجريدة الرسمية .

2- إجراء اكتتابات صورية للأسهم أو قبول الاكتتابات فيها بصورة وهمية أو غير حقيقية لشركات غير قائمة أو غير حقيقية .

3- إصدار سندات القرض وعرضها للتداول قبل أوانها بصورة مخالفة لأحكام هذا القانون .

4- تنظيم ميزانية أي شركة وحسابات أرباحها وخسائرها بصورة غير مطابقة للواقع أو تضمين تقرير مجلس إدارتها أو تقرير مدققي حساباتها بيانات غير صحيحة والأدلاء إلى هيئتها العامة بمعلومات غير صحيحة أو كتم معلومات وإيضاحات يوجب القانون ذكرها وذلك بقصد اخفاء حالة الشركة الحقيقية عن المساهمين أو ذوي العلاقة .

5- توزيع أرباح صورية أو غير مطابقة لحالة الشركة الحقيقية .

ب- تطبق العقوبات المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة على المتدخل في الجرائم المبينة فيها والمحرض عليها .

المادة 279 تم التعديل في 2021

جريمة الامتناع عن تقديم المعلومات

أ- إذا ارتكبت الشركة المساهمة العامة أو شركة التوصية بالأسهم أو الشركة المحدودة المسؤولية أو المساهمة الخاصة مخالفة لأحكام هذا القانون تعاقب بغرامة لا تقل عن ألف دينار ولا تتجاوز عشرة آلاف دينار مع أبطال التصرف المخالف إذا رأت المحكمة وجهاً لذلك .

ب- إذا ظهر أن أياً من الشركات المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة لم تحفظ دفاتر حسابات منظمة قبل تصفيتها يعتبر مديرها ومدقق حساباتها قد ارتكب جرماً يعاقب عليه بالحبس مدة لا تقل عن شهر ولا تزيد على سنة .

ج- مع عدم الاخلال باي عقوبة اشد ينص عليها قانون آخر يعاقب بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تتجاوز عشرة الاف دينار كل من يمتنع عمدا عن تمكين مدققي الحسابات أو الأشخاص المكلفين من قبل الوزير أو المراقب ، بالقيام بواجباتهم المحددة بموجب هذا القانون أو الاطلاع على دفاترها ووثائقها أو يمتنع عن تقديم المعلومات والإيضاحات اللازمة لهم .

د- يعاقب كل من يخالف أحكام الفقرة (أ) من المادة ( 273 مكرر) من هذا القانون بغرامة لا تقل عن ألفي دينار ولا تتجاوز عشرين ألف دينار أو بالحبس مدة لا تتجاوز سنة أو بكلتا هاتين العقوبتين .

المادة 280 جرائم مدقق الحسابات

يعتبر مدقق الحسابات ، الذي يخالف أحكام هذا القانون بتقديم تقارير أو بيانات لا تتفق وواقع حسابات الشركة التي قام بتدقيقها أنه ارتكب جرما ويعاقب عليه بالحبس مدة لا تقل عن ستة أشهر ولا تزيد على ثلاث سنوات أو بغرامة لا تقل عن ألف دينار أو بكلتا العقوبتين ولا يحول ذلك دون تعرضه للعقوبات المسلكية المقررة في القوانين الخاصة بالمهنة المعمول بها .

المادة 281 تغيير طارئ على عقد الشركة

يعاقب كل شريك متضامن في أي شركة تضامن أو شركة التوصية البسيطة تخلف عن إجراء أي تغيير طارىء على عقد الشركة بغرامة مقدارها دينار واحد عن كل يوم استمرت فيه المخالفة بعد انقضاء شهر من تاريخ حدوث هذا التغيير .

المادة 282 عقوبة مخالفة أحكام القانون

كل مخالفة لأي حكم من أحكام هذا القانون أو أي نظام أو أمر صادر بمقتضاه لم ينص القانون على عقوبة خاصة لها ، يعاقب مرتكبها بغرامة لا تقل عن مائة دينار و لا تزيد على ألف دينار .

المادة 283 أحكام ختامية

أ . يكون للمراقب ولموظفي الدائرة المفوضين خطيا من قبله حق الاطلاع على جميع سجلات الشركة ودفاترها ووثائقها ، كما يكون لهم حق الحصول على نسخ من تلك السجلات والدفاتر والوثائق لغايات تمكينهم من القيام بأعمالهم وفق أحكام هذا القانون ، وعلى السلطات الرسمية المختصة ومسؤولي وموظفي الشركات تقديم المساعدة اللازمة لهذه الغاية .

ب. يتولى تمثيل الوزير أو المراقب أو الدائرة أمام مختلف المحاكم في القضايا الحقوقية والإدارية وغيرها التي تنشا عن تطبيق أحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه والتي يكون أي منهم طرفا فيها ، الموظف الذي يفوضه الوزير أو المراقب من موظفي الدائرة الحقوقيين ، ويمارس كل منهم صلاحية مساعد المحامي العام المدني وفقا لأحكام قانون تشكيل المحاكم النظامية المعمول به ، كما يجوز للوزير بموافقة مجلس الوزراء تعيين محام لغايات هذه الفقرة .

المادة 284 أحكام ختامية

أ . تعطى القضايا الحقوقية والجزائية المتعلقة بالشركات والناشئة عن تطبيق أحكام هذا القانون صفة الاستعجال لدى المحاكم المختصة .

ب. يجري تبليغ أي كتاب أو قرار أو إشعار صادر عن الوزير أو المراقب وفق هذا القانون والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه الى الشخص المعني أما بتسليمه له شخصيا أو لمن يمثله قانونا أو بإرساله في البريد المسجل الى آخر عنوان له محفوظ في ملفات الدائرة .

ج . يعتبر كل كتاب أو قرار أو إشعار ارسل بمقتضى هذه المادة انه قد سلم حسب الأصول الى الشخص المرسل له ويعتبر انه قد تم تبليغه فيما لو رفض ذلك الشخص تسلمه .

د . اذا تم تبليغ الورقة الى الشخص المعني بواسطة البريد المسجل فيعتبر انه قد تم تبليغه بعد مرور خمسة عشر يوما على تاريخ إرسالها اذا كان هذا الشخص مقيما داخل المملكة أو ثلاثين يوما على تاريخ إرسالها اذا كان الشخص مقيما خارج المملكة ، ويكفي لإثبات وقوع التبليغ ان يقام الدليل على ان الورقة المبلغة قد ارسلت في البريد على العنوان المشار اليه في الفقرة (ب) من هذه المادة .
ه.اذا تعذر التبليغ وفقا لأحكام الفقرات (ب) و (ج) و (د) من هذه المادة فيتم إجراء التبليغ بالنشر لمرتين على الأقل في صحيفتين محليتين يوميتين ، وتكون اجور النشر على نفقة الشخص المعني أو الشركة ذات العلاقة وفقا لما يقرره المراقب ، ويعتبر هذا النشر تبليغا قانونيا من جميع الوجوه .

المادة 285 أحكام ختامية

أ- دون الاخلال بأحكام التصفية الإجبارية المنصوص عليها في هذا القانون ، اذا تخلفت شركة عن توفيق أوضاعها وفقا لأحكام القانون أو اذا تبين للمراقب انه لم يعد لها مقر أو انها قد توقفت عن ممارسة أعمالها أو عن قيامها بالواجبات المفروضة عليها بحكم هذا القانون أو انقضت مدة تزيد على سنة دون ان تنتخب الهيئة العامة للشركة مديرا لها أو هيئة مديرين أو مجلس إدارة حسبما يقتضيه نظامها الداخلي ، فيجوز للمراقب وبعد إنذار الشركة خطيا لمدة شهر ونشر الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين وقف عمل تلك الشركة ونقلها الى سجل خاص بالشركات الموقوفة ، وفي هذه الحالة يمتنع على الشركة القيام باي تصرفات أو أعمال ، كما يفقد مديرها أو هيئة مديريها أو مجلس إداراتها جميع صلاحياتهم ، الا ان ذلك لا يمنع من تقرير استمرار عمل الشركة واستمرار تسجيلها لمصلحة الغير أو من تقرير وقف عمل تلك الشركة وقيدها في سجل الشركات الموقوفة لمصلحة الغير ، وفي كل الأحوال يعتبر رئيس مجلس إدارة الشركة أو رئيس هيئة المديرين أو مدير الشركة متضامنا مع الشركة في تحمل أي ضرر قد يلحق بالغير .

ب- يجوز للمراقب من اجل تمكين الشركة من متابعة أعمالها وانشطتها ان يقرر إعادة نقل الشركة من سجل الشركات الموقوفة الى سجل الشركات العاملة بناء على طلب الشركة اذا تبين له بانها قد قامت بتوفيق أوضاعها وفقا لأحكام هذا القانون .

ج- اذا استمر قيد الشركة في سجل الشركات الموقوفة لمدة تزيد على سنة دون ان تقوم الشركة أو الشركاء فيها بالأعمال والإجراءات المطلوبة لإعادة قيدها في سجل الشركات العاملة وفقا لأحكام الفقرة (ب) من هذه المادة ، فيجوز للمراقب ان يباشر في اتخاذ الإجراءات اللازمة لتصفية تلك الشركة تصفية اجبارية وفقا لأحكام هذا القانون .

المادة 286 أحكام ختامية

أ- تعتبر جميع الشركات المسجلة بمقتضى القوانين المعمول بها قبل نفاذ هذا القانون قائمة وكأنها مسجلة وفق أحكامه .

ب- على الشركات القائمة بتاريخ نفاذ هذا القانون توفيق أوضاعها وإجراء التعديلات اللازمة على عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية خلال مدة لا تتجاوز سنة واحدة من تاريخ نفاذ هذا القانون ، وذلك دون الحاجة إلى دعوة هيئاتها العامة لإقرار هذه التعديلات .

المادة 287 صلاحيات إصدار الأنظمة

لمجلس الوزراء إصدار الأنظمة اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القانون وخاصة ما يتعلق منها بما يلي:-

أ- تحديد الرسوم التي يجب استيفاؤها في تطبيق أحكام هذا القانون .

ب- تنظيم النماذج الخاصة بعقد التأسيس والوثائق الأخرى المنصوص عليها في هذا القانون .

ج- للوزير تفويض بعض صلاحياته المنصوص عليها في هذا القانون إلى المراقب ، وللمراقب تفويض أي من صلاحياته إلى أي من موظفي مديرية مراقبة الشركات في الوزارة على أن تكون الصلاحية محددة بصورة خطية .

الإلغاءات

المادة 288

يلغى قانون الشركات رقم ( 12 ) لسنة 1964 والتعديلات التي أدخلت عليه كما تلغى نصوص وأحكام أي تشريعات أخرى تتعارض مع أحكام القانون .

المكلفون بتنفيذ أحكام القانون

المادة 289

رئيس الوزراء والوزراء مكلفون بتنفيذ أحكام هذا القانون .